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NÚMERO: DOS MIL QUINIENTOS SETENTICINCO

DOS MIL QUINIENTOS SETENTA DOS

K 22257

REG 448

MODIFICACIÓN DEL CONTRATO DE LICENCIA PARA LA EXPLORACIÓN Y EXPLOTACIÓN DE HIDROCARBUROS DEL LOTE 47, QUE CELEBRAN DE UN APARTE PERUPETRO S.A. Y DE LA OTRA PARTE BARRETT RESOURCES (PERU) LLC SUCURSAL DEL PERÚ, CON LA INTERVENCIÓN DE BARRETT RESOURCES (PERU) LLC Y THE WILLIAMS COMPANIES, INC.



INTRODUCCIÓN:

EN LA CIUDAD DE LIMA A LOS VEINTIOCHO (28) DÍAS DEL MES DE NOVIEMBRE DE DOS MIL CINCO (2005), ANTE MI: CAROLA CECILIA HIDALGO MORÁN, NOTARIA DE ESTA CAPITAL.

COMPARECEN:

DON: JOSÉ EDUARDO CHÁVEZ CÁCERES, QUIEN MANIFIESTA SER DE NACIONALIDAD: PERUANA, DE ESTADO CIVIL: CASADO, DE PROFESIÓN INGENIERO, Y DOMICILIAR EN ESTA CAPITAL, DEBIDAMENTE IDENTIFICADO CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD NÚMERO: 09343700.

QUIEN EN ESTE ACTO DECLARA PROCEDER EN NOMBRE Y REPRESENTACIÓN DE PERUPETRO S.A., CON REGISTRO ÚNICO DE CONTRIBUYENTE NÚMERO 20196785044, CON DOMICILIO EN AV. LUIS ALDANA NÚMERO 320, SAN BORJA, LIMA, EN SU CALIDAD DE GERENTE GENERAL, Y QUIEN DICE ESTAR DEBIDAMENTE FACULTADO SEGÚN CONSTA DEL PODER INSCRITO EN EL ASIENTO C 00034 DE LA PARTIDA ELECTRÓNICA NÚMERO 00259837 DEL REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS DE LIMA Y DE CONFORMIDAD CON EL ACUERDO DE DIRECTORIO DE PERUPETRO NÚMERO 058-2005 DEL VEINTICUATRO DE AGOSTO DE DOS MIL CINCO Y EL DECRETO SUPREMO NÚMERO 044-2005-EM PUBLICADO EL VEINTE DE OCTUBRE DE 2005 QUE CORREN INSERTOS EN LA PRESENTE ESCRITURA PÚBLICA.

DON: JORGE AUGUSTO PÉREZ TAIMAN, QUIEN MANIFIESTA SER DE NACIONALIDAD: PERUANA, DE ESTADO CIVIL: CASADO, DE PROFESIÓN: ABOGADO, Y DOMICILIAR EN ESTA CAPITAL, DEBIDAMENTE IDENTIFICADO CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD NÚMERO: 06353650.

QUIEN EN ESTE ACTO DECLARA PROCEDER EN NOMBRE Y REPRESENTACIÓN DE BARRETT RESOURCES (PERU) LLC, SUCURSAL DEL PERÚ, INSCRITA EN LA FICHA NÚMERO 132060 DEL REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS DE LIMA Y EN EL ASIENTO 1, FOJAS 315, TOMO III DEL LIBRO DE CONTRATISTAS DE OPERACIONES DEL REGISTRO PÚBLICO DE HIDROCARBUROS, CON REGISTRO ÚNICO DE CONTRIBUYENTE NÚMERO 20332473388, CON DOMICILIO EN AV. CANAVAL Y MOREYRA Nº 385, PISO 5, SAN ISIDRO, LIMA, EN SU CALIDAD DE MANDATARIO NACIONAL, YNOTARÍA HIDALGO TESTIMONIO

QUIEN DICE ESTAR DEBIDAMENTE FACULTADO SEGÚN CONSTA DE LOS PODERES INSCRITOS EN LA PARTIDA NÚMERO 11013523 DEL REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS DE LIMA Y EN LA PARTIDA Nº 03006365 DEL REGISTRO PÚBLICO DE HIDROCARBUROS.

DON: JORGE AUGUSTO PÉREZ TAIMAN, CUYAS GENERALES DE LEY HAN SIDO CONSIGNADAS CON ANTERIORIDAD.

QUIEN EN ESTE ACTO DECLARA PROCEDER EN NOMBRE Y REPRESENTACIÓN DE BARRETT RESOURCES (PERU) LLC, CON DOMICILIO EN 1209 ORANGE STREET, WILMINGTON, DELAWARE 19801, ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA, EN SU CALIDAD DE REPRESENTANTE LEGAL, Y QUIEN DICE ESTAR DEBIDAMENTE FACULTADO SEGÚN CONSTA DE LOS PODERES INSCRITOS EN LA PARTIDA NÚMERO 11013523 DEL REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS DEL REGISTRO PÚBLICO DE LIMA .

DON. JORGE AUGUSTO PÉREZ TAIMAN, CUYAS GENERALES DE LEY HAN SIDO CONSIGNADAS CON ANTERIORIDAD.

QUIEN EN ESTE ACTO DECLARA PROCEDER EN NOMBRE Y REPRESENTACIÓN DE THE WILLIAMS COMPANIES, INC., CON DOMICILIO EN ONE WILLIAMS CENTER, SUITE 4100 TULSA, OKLAHOMA, ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA, Y QUIEN DICE ESTAR DEBIDAMENTE FACULTADO SEGÚN CONSTA DE LOS PODERES INSCRITOS EN LA PARTIDA Nº 11365558 DEL REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS DEL REGISTRO PÚBLICO DE LIMA.

LOS COMPARECIENTES SON INTELIGENTES EN EL IDIOMA CASTELLANO, QUIENES SE OBLIGAN CON CAPACIDAD, LIBERTAD Y CONOCIMIENTO SUFICIENTE DE CONFORMIDAD CON EL EXAMEN QUE LE HE EFECTUADO DE LO QUE DOY FE Y ME ENTREGAN UNA MINUTA QUE ARCHIVO EN SU LEGAJO RESPECTIVO BAJO EL NÚMERO DE ORDEN CORRESPONDIENTE Y CUYO TENOR LITERAL ES COMO SIGUE:

MINUTA:

SEÑOR NOTARIO:

Sírvase usted extender en su Registro de Escrituras Públicas una en la que conste la Modificación del Contrato de Licencia para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos del Lote 67, que celebran de una parte PERUPETRO S.A. con Registro único de Contribuyente Nº 20196785044, con domicilio en Luis Aldana Nº 320, San Borja, Lima, debidamente representado por su Gerente General señor José Chávez Cáceres, de nacionalidad Peruana, identificado con Documento Nacional de Identidad Nº 09343700, autorizado según Acuerdo de Directorio de PERUPETRO Nº 078-2004 del 25 de diciembre de 2004 que corre inscrito en la Partida Electrónica Nº 00259837, Asiento C000034 del Registro de Personas Jurídicas de Lima y de conformidad con el Acuerdo de Directorio de PERUPETRO Nº 058-2005 del 24 de agosto del 2005 y el Decreto Supremo Nº 044-2005-EM publicado el 20 de octubre del 2005, los mismo queNOTARÍA HIDALGO TESTIMONIO

usted Señor Notario se servirá insertar, a quien en adelante se denominará PERUPETRO, y de la otra parte: BARRETT RESOURCES (PERU) LLC, SUCURSAL DEL PERÚ, con Registro único de Contribuyentes Nº 20332473388, con domicilio en Av. Canaval y Moreyra Nº 385, Piso 5, San Isidro, inscrita en la Ficha Nº 132060 que continúa en la Partida Nº 11013523 del Registro de Personas Jurídicas de Lima y en la Partida Nº 06006365 del Libro de Contratistas de Operaciones del Registro Público de Hidrocarburos, debidamente representada por su Mandatario Nacional el señor Jorge Augusto Pérez Taiman , identificado con Documento Nacional de Identidad Nº 03353650, autorizados según poderes inscritos en la Partida Nº 11013523 del Registro de Personas Jurídicas del Registro Público de Lima y en la Partida Nº 06006365 del Libro de Contratistas de Operaciones del Registro Público de Hidrocarburos, con la intervención de BARRETT RESOURCES (PERU) LLC, con domicilio en 120º Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, Estados Unidos de América, debidamente representada por el señor Jorge Augusto Pérez Taiman, identificado con Documento Nacional de Identidad Nº 06353650, autorizado según poder inscrito en la Partida Nº 11013523 del Registro de Personas Jurídicas del Registro Público de Lima y de THE WILLIAMS COMPANIES, INC. con domicilio en One Williams Center, Suite 4100 Tulsa, Oklahoma, Estados Unidos de América, debidamente representada por el señor Jorge Augusto Pérez Taiman, identificado con Documento Nacional de Identidad Nº 06353650, autorizado según poder inscrito en la Partida Electrónica Nº 11365558 del Registro de Personas Jurídicas del Registro Público de Lima: los términos y condiciones de la modificación del Contrato de Licencia para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos del Lote 67 constan en las cláusulas que se detallan a continuación:

MODIFICACIÓN DEL CONTRATO DE LICENCIA PARA LA EXPLORACIÓN Y EXPLOTACIÓN DE HIDROCARBUROS EN EL LOTE 67

CLÁUSULA PRIMERA.

1.1 PERUPETRO S.A., en adelante PERUPETRO, y Advantage Resources International, Sucursal del Perú, Korea Petroleum Development Corporation, Sucursal Peruana, Hanwha Energy Company Limited, Sucursal Peruana y Hyundai Corporation, Sucursal Peruana celebraron un Contrato de Licencia para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos en el Lote 67, ubicado en la Selva Norte del Perú, en adelante el Contrato, el mismo que conforme a ley fue aprobado por Decreto Supremo Nº 38-95-EM y elevado a escritura pública con fecha 13 de diciembre de 1995, ante Notario de Lima Dr. César Augusto Carpio Valdez.NOTARÍA HIDALGO TESTIMONIO



Mediante Decreto Supremo Nº 032-97-EM, de fecha 23 de diciembre de 1997, se aprobó la Cesión de Participación en el Contrato, por parte de Advantage Resources International, Sucursal del Perú, en favor de Barrett Resources (Peru) Corporation, Sucursal del Perú, la misma que fuera suscrita entre PERUPETRO S.A. y las empresas Barrett Resources (Peru) Corporation, Sucursal del Perú, Advantage Resources International, Sucursal del Perú, Korea Petroleum Development Corporation, Sucursal Peruana, Hanwha Energy Company Limited, Sucursal Peruana y Hyundai Corporation, Sucursal Peruana.

Dicha cesión fue elevada a escritura pública con fecha 26 de febrero de 1998, ante Notario de Lima Dr. Ricardo Fernandini Barreda.

1.3 Mediante Decreto Supremo Nº 048-99-EM, de fecha 17 de setiembre de 1999, se aprobó la Cesión de Posición Contractual en el Contrato, por parte de Hanwha Energy Company Limited, Sucursal Peruana a favor de Barrett Resources (Peru) Corporation, Sucursal del Perú,, la misma que fuera suscrita entre PERUPETRO S.A. y las empresas Barrett Resources (Peru) Corporation, Sucursal del Perú, Advantage Resources International, Sucursal del Perú, Korea National Oil Corporation, Sucursal Peruana (antes denominada Korea Petroleum Development Corporation, Sucursal Peruana), Hyundai Corporation, Sucursal Peruana y Hanwha Energy Company Limited, Sucursal Peruana.

La referida Cesión de Posición Contractual fue elevada a escritura pública con fecha 24 de enero de 2000, ante Notaria de Lima Dra. Carola Cecilia Hidalgo Morán.

1.4 Mediante Decreto Supremo Nº 007-2001-EM, de fecha 5 de febrero de 2001, se aprobó la Modificación y Cesión de Posición Contractual en el Contrato, por parte de Korea National Oil Corporation, Sucursal Peruana y Hyundai Corporation, Sucursal Peruana a favor de Barrett Resources (Peru) Corporation, Sucursal del Perú, con 85% de participación en el Contrato y Advantage Resources International, Sucursal del Perú, con 15% de participación en el Contrato.

La referida Cesión de Posición Contractual fue elevada a escritura pública con fecha 23 de abril de 2001, ante Notaria de Lima Dra. Carola CeciliaNOTARÍA HIDALGO TESTIMONIO



Hidalgo Morán.

1.5 Mediante Decreto Supremo Nº 008-2003-EM, de fecha 19 de marzo de 2003, se aprobó la Modificación del Contrato, en virtud de la cual Barrett Resources (Peru) Corporation, Sucursal del Perú, asume el 100% de participación en el Contrato, como consecuencia de la fusión por absorción de Advantage Resources International, Sucursal del Perú, por parte de Barrett Resources (Peru) Corporation, Sucursal del Perú; otorgando The Williams Companies Inc. la Garantía Corporativa correspondiente.

La referida Modificación de Contrato fue elevada a escritura pública con fecha primero de abril de 2003, ante Notario de Lima Dr. Ricardo Fernandini Barreda.

1.6 Mediante carta s/n de fecha 22 de febrero de 2005, The Williams Companies Inc. comunicó a PERUPETRO S.A. su intención de ceder los derechos y obligaciones que en su condición de garante corporativo tiene en el Contrato a favor de Barrett Resources (Peru) Corporation.

1.7 Conforme se extrae de la escritura pública de modificación de denominación social otorgada con fecha 13 de mayo de 2005, ante Notario de Lima Dr. Ricardo Fernandini Barreda, Barrett Resources (Peru) Corporation, una empresa constituida en el estado de Delaware, Estados Unidos de América, cambió su denominación social a Barrett Resources (Peru) LLC, como resultado de la transformación de una sociedad anónima a una sociedad de responsabilidad limitada, consecuentemente se modifica la denominación social de sucursal en el Perú a Barrett Resources (Peru) LLC, Sucursal del Perú.

CLÁUSULA SEGUNDA

2.1 Interviene Barrett Resources (Peru) LLC, a efectos de otorgar la garantía corporativa que aparece en el anexo “D”, que se entrega a PERUPETRO en la Fecha de Tercera Modificación.

CLÁUSULA TERCERA.

Para efectos de reflejar lo establecido en las cláusulas precedentes, las partes han acordado introducir en el Contrato las modificaciones, eliminaciones o agregados que se indican a continuación:

3.1 Modificar el acápite 1.9, el cual quedará redactado de la siguiente manera:

!1.9 Contratista

Barrett Resources (Peru) LLC, Sucursal del Perú, inscrita en el Registro Público de Hidrocarburos en el asiento B 00002 de la PartidaNº 06006365.



3.2 Agregar el acápite 1.53, el cual quedará redactado de la siguiente manera:

"1.53 Fecha de Tercera Modificación.

Es el 28 de noviembre de 2005, fecha en la que se suscribe la Modificación del Contrato de Licencia para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos en el Lote 67, a aprobada por Decreto Supremo No 044-2005 EM"



3.3 Modificar el acápite 3.11, el cual quedará redactado de la siguiente manera:

"3.1.1 Interviene Barret Resources (Perú) LLC para efectos de otorgar la garantia corporativa que aparece en el anexo "D".

La garantia corporativa subsistirá mientras sean exigibles las obligaciones del Contratista. Serán de aplicación los subacápites 22.3.4 o 22.3.5, si producido algún hecho que afecte la validez o la naturaleza de la garantia corporativa, el Contratista no cumple com substituirla en un plazo máximo de quince (15) Dias Utiles."

3.4 Modificar el texto del acápite 20.1, el cual quedará redactado de la siguiente manera:

"20.1 Toda notificación o comunicación relativa al Contrato, será considerada como válidamente cursada si es por escrito y entregada con cargo o si es recibida por intermedio de correo certificado o facsímil o outros medios que las Partes acuden, dirigida al destinatario en un Dia Util a las siguientes direcciones:



PERUPETRO:

PERUPETRO S.A

Gerencia General

Av. Luis Aldana No. 320

Lima 41. Perú

Fax: 617-1801



Contratista:

Garret Resources (Perú) LLC. Sucursal del Perú

Gerente General

Av. Carnaval y Moreira 385

Sto Piso, San Isidro,

Lima 27 - Perú

Fax: 442-1453



Garante Corporativo:

NOTARÍA HIDALGO TESTIMONIO



Barrett Resources (Peru) LLC

Chief Executive Officer

1209 orange Street

Wilmington, Delaware 19801

Estados Unidos de América

Fax: (302) 356 1481

3.5 Modificar el anexo “D”, el cual quedará redactado de la manera siguiente:



“ANEXO “D”

GARANTÍA CORPORATIVA

Señores

PERUPETRO S.A.

Av. Luis Aldana Nº 320

Lima 41

PERÚ

Por el presente documento, Barrett Resources (Peru) LLC, de conformidad con el acápite 3.11 del Contrato de Licencia para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos en el Lote 67, suscrito por PERUPETRO S.A. (“PERUPETRO”) con Barrett Resources (Peru) LLC. Sucursal del Perú, garantiza solidariamente ante PERUPETRO el cumplimiento por Barrett Resources (Peru) LLC. Sucursal del Perú, de todas las obligaciones derivadas del contrato. Para los efectos de esta garantía Barrett Resources (Peru) LLC. Sucursal del Perú, se somete a las leyes de la República del Perú, renuncia expresamente a toda reclamación diplomática y se somete al procedimiento arbitral para solución de controversias establecido en la cláusula vigésimo primera del Contrato.

Atentamente,

Barrett Resources (Peru) LLC.

(Funcionario Autorizado)

CLÁUSULA CUARTA.

A la fecha de suscripción de la Escritura Pública que origine el presente documento, Barrett Resources (Peru) LLC deberá haber cumplido con entregar a PERUPETRO la garantía corporativa correspondiente, por la que asume la responsabilidad solidaria por el cumplimineto de las obligaciones derivadas del Contrato, en los términos del anexo D”D que sean exigibles a BarrettTESTIMONIO



Resources (Peru) LLC, Sucursal del Perú.



Agregue usted señor notario los insertos que corresponde y lo que fuere de ley y curse los partes, para la inscripción de la presente Modificación de Contrato de Licencia en el Registro Público de Hidrocarburos.



Lima, 20 de noviembre de 2005



A continuación, cinco firmas ilegibles.



AUTORIZADA LA PRESENTE MINUTA POR EL DOCTOR AUGUSTO ASTORGA PHILIPPON, ABOGADO INSCRITO EN EL C.A.L. CON EL NUMERO: 22318, UNA FIRMA ILEGIBLE,



INSERTO UNO

DECRETO SUPREMO N° 044-2005-EM, PUBLICADO EN EL DIARIO OFICIAL EL PERUANO EN SU EDICIÓN DEL DÍA JUEVES 20 DE OCTUBRE DE 2005 – NORMAS LEGALES – PAGINA 302675 Y PAGINA 302676, CUYO TENOR LITERAL TRANSCRIBO A CONTINUACIÓN:



MODIFICAN CONTRATO DE LICENCIA PARA LA EXPLORACIÓN Y EXPLOTACIÓN DE HIDROCARBUROS EN EL LOTE 67



SECRETO SUPREMO



N° 044-2005-EM



EL PRESIDENTE DE LA REPUBLICA CONSIDERANDO:

QUE, ES POLÍTICA DEL ESTADO PROMOVER EL DESARROLLO DE LAS ACTIVIDADES HIDROCARBURIFERAS, SOBRE LA BASE DE LA LIBRE COMPETENCIA;



QUE MEDIANTE LA LEY N° 26221, SE APROBÓ LA LEY DE HIDROCARBUROS, LA CUAL REGULA LAS ACTIVIDADES DE HIDROCARBUROS EN EL TERRITORIO NACIONAL;



QUE, MEDIANTE DECRETO SUPREMO N° 38-95-EM, DE FECHA 7 DE DICIEMBRE DE 1995, SE APROBÓ EL CONTRATO DE LICENCIA PARA LA EXPLORACIÓN Y EXPLOTACIÓN DE HIDROCARBUROS EN EL LOTE 67, UBICADO EN LAS PROVINCIAS MAYNAS Y LORETO, DEPARTAMENTO DE LORETO, EL MISMO QUE FUERA SUSCRITO ENTRE PERUPETRO S.A. Y LAS EMPRESAS ADVANTAGE RESOURCES INTERNATIONAL, SUCURSAL DEL PERI; KOREA PETROLEUM DEVELOPMENT CORPORATION, SUCURSAL PERUANA; HAWHA ENERGY LIMITED, SUCURSAL PERUANA; Y HYUNDAI CORPORATION, SUCURSAL PERUANA;



QUE, MEDIANTE DECRETO SUPREMO N° 032-97-EM, DE FECHA 23 DE DICIEMBRE DE 1997, SE APROBÓ LA CESIÓN DE PARTICIPACIÓN EN EL CONTRATO DE LICENCIA PARA LA EXPLORACIÓN Y EXPLOTACIÓN DE HIDROCARBUROS EN EL LOTE 67, POR PARTE DE ADVANTAGE RESOURCES INTERNATIONAL, SUCURSAL DEL PERU, A FAVOR DE BARRET RESOURCES (PERU) CORPORATION, SUCURSAL DEL PERU; LA MISMA QUE FUERA SUSCRITA ENTRE PERUPETRO S.A. Y LAS EMPRESAS BARRET RESOURCES (PERU) CORPORATION, SUCURSAL DEL PERU; KOREA PETROLEUM DEVELOPMENT CORPORATION, SUCURSAL PERUANA; ADVANTAGE RESOURCES INTERNATIONAL, SUCURSAL DEL PERU; HANWHA ENERGY COMPANY LIMITED, SUCURSAL PERUANA; Y, HYUNDAI

TESTIMONIO

[LOGO]

NOTARIA HIDALGO



CORPORATION, SUCURSAL PERUANA;

QUE, MEDIANTE DECRETO SUPREMO N°048-99-EM, DE FECHA 17 DE SETIEMBRE DE 1999, SE APROBO LA CESION DE POSICION CONTRACTUAL EN EL CONTRATO DE LICENCIA PARA LA EXPLORACION Y EXPLOTACION DE HIDROCARBUROS EN EL LOTE 67, POR PARTE DE HAWHA ENERGY COMPANY LIMITED, SUCURSAL PERUANA, A FAVOR DE BARRETT RESOURCES (PERU) CORPORATION, SUCURSAL DEL PERU; LA MISMA QUE FUERA SUSCRITA ENTRE PERUPETRO S.A. Y LAS EMPRESAS BARRETT RESOURCES (PERU) CORPORATION, SUCURSAL DEL PERU; KOREA NATIONAL OIL CORPORATION, SUCURSAL PERUANA; ADVANTAGE RESOURCES INTERNATIONAL, SUCURSAL DEL PERU; HYUNDAI CORPORATION, SUCURSAL PERUANA; Y, HANWHA ENERGY COMPANY LIMITED, SUCURSAL PERUANA;

QUE, MEDIANTE DECRETO SUPREMO N° 007-2001-EM, DE FECHA 5 DE FEBRERO DE 2001, SE APROBO LA MODIFICACION Y CESION DE POSICION CONTRACTUAL EN EL CONTRATO DE LICENCIA PARA LA EXPLORACION Y EXPLOTACION DE HIDROCARBUROS EN EL LOTE 67, POR PARTE DE KOREA NATIONAL OIL CORPORATION, SUCURSAL PERUANA Y HYUNDAI CORPORATION, SUCURSAL PERUANA A FAVOR DE BARRETT RESOURCES (PERU) CORPORATION, SUCURSAL DEL PERU; LA MISMA QUE FUERA SUSCRITA ENTRE PERUPETRO S.A. Y LAS EMPRESAS BARRETT RESOURCES (PERU) CORPORATION, SUCURSAL DEL PERU; ADVANTAGE RESOURCES INTERNATIONAL, SUCURSAL DEL PERU; HYUNDAI CORPORATION, SUCURSAL PERUANA; Y, KOREA NATIONAL OIL CORPORATION, SUCURSAL PERUANA. LUEGO DE ESTA CESION, EL CONTRATISTA QUEDO CONFORMADO POR BARRETT RESOURCES (PERU) CORPORATION, SUCURSAL DEL PERU, CON 85% DE PARTICIPACION EN EL CONTRATO Y ADVANTAGE RESOURCES INTERNATIONAL, SUCURSAL DEL PERU, CON 15% DE TAL PARTICIPACION;

QUE, MEDIANTE DECRETO SUPREMO N° 008-2003-EM, DE FECHA 19 DE MARZO DE 2003, SE APROBO LA MODIFICACION DEL CONTRATO DE LICENCIA PARA LA EXPLORACION Y EXPLOTACION DE HIDROCARBUROS EN EL LOTE 67, EN RAZON AL CAMBIO SOCIETARIO DE BARRETT RESOURCES (PERU) CORPORATION, SUCURSAL DEL PERU, QUE ASUMIO EL 100% DE PARTICIPACION EN EL CONTRATO, COMO CONSECUENCIA DE LA FUSION POR ABSORCION DE ADVANTAGE RESOURCES INTERNATIONAL, SUCURSAL DEL PERU, POR PARTE DE BARRETT RESOURCES (PERU) CORPORATION, SUCURSAL DEL PERU, OTORGANDO LA GARANTIA CORPORATIVA CORRESPONDIENTE THE WILLIAMS COMPANIES INC.;

QUE, EL ARTICULO 12° DE LA LEY ORGANICA DE HIDROCARBUROS, LEY N° 26221, MODIFICADO POR LEY N° 27377, LEY DE ACTUALIZACION EN HIDROCARBUROS, ESTABLECE QUE LOS CONTRATOS, UNA VEZ APROBADOS Y SUSCRITOS, SOLO PUEDEN SER MODIFICADOS POR ACUERDO ESCRITO ENTRE LAS PARTES, DEBIENDO DICHAS MODIFICACIONES SER APROBADAS POR DECRETO SUPREMO REFRENDADO PR LOS MINISTERIOS DE ECONOMIA Y FINANZAS Y DE ENERGIA Y MINAS DENTRO DEL PLAZO ESTABLECIDO EN EL ARTICULO 11° DE L MENCIONADA LEY;



CECILIA HIDALGO MORAN

Notaria de Lima

[SIGNATURE]

TESTIMONIO

[LOGO]

NOTARIA HIDALGO



QUE, MEDIANTE CARTA DE FECHA 22 DE FEBRERO DE 205, THE WILLIAMS COMPANIES INC., CONFIRMA A PERUPETRO S.A. SU INTENCION DE CEDER LA CONDICION DE GARANTE CORPORATIVO QUE TIENE EN EL CONTRATO DE LICENCIA PARA LA EXPLORACION Y EXPLOTACION DE HIDROCARBUROS EN EL LOTE 67, A FAVOR DE BARRETT RESOURCES (PERU) CORPORATION; ESTE CAMBIO DE GARANTE CORPORATIVO HA SIDO ACEPTADO POR POR PERUPETRO S.A., PARA CUYO EFECTO SE REQUIERE MODIFICAR EL CITADO CONTRATO DE LICENCIA;

QUE, DE OTRO LADO, CONFORME SE EXTRAE DE LA ESCRITURA PUBLICA DE MODIFICACION DE DENOMICACION SOCIAL, DE FECHA 13 DE MAYO DE 2005, OTORGADA ANTE EL NOTARIO DE LIMA, DOCTOR RICARDO FERNANDINI BARREDA, BARRETT RESOURCES (PERU) CORPORATION, UNA EMPRESA COSTITUIDA EN EL ESTADO DE DELAWARE, ESTADOS UNIDOS DE AMERICA, CAMBIO SU DENOMINACION SOCIAL A BARRETT RESOURCES (PERU) LLC COMO RESULTADO DE SU TRANSFORMACION EN UNA COMPAÑIA DE RESPONSABILIDAD LIMITADA; Y, POR TAL MOTIVO SE MODIFICA LA DENOMINACION SOCIAL DE SU SUCURSAL EN EL PERU A BARRETT RESOURCES (PERU) LLC, SUCURSAL DEL PERU; CAMBIO DE DENOMINACION SOCIAL QUE IMPLICA LA MODIFICACION DEL REFERIDO CONTRATO DE LICENCIA;

QUE, EL DIRECTORIO DE PERUPETRO S.A,. MEDIANTE ACUERDO N° 058-2005, DE FECHA 24 DE AGOSTO DE 2005, APROBO EL PROYECTO DE MODIFICACION DEL CONTRATO DE LICENCIA PARA LA EXPLORACION Y EXPLOTACION DE HIDROCARBUROS EN EL LOTE 67, PARA EFECO DEL CAMBIO DE GARANTE CORPORATIVO DE THE WILLIAMS COMPANIES INC. A BARRETT RESOURCES (PERU) CORPORATION, SUCURSAL DEL PERU, A BARRETT RESOURCES (PERU) LLC, SUCURSAL DEL PERU; ELEVANDOLO AL PODER EECUTIVO PARA SU CONSIDERACION Y RESPECTIVA APROBACION;

DE CONFORMIDAD CON LO DISPUESTO EN LOS NUMERALES 8) Y 24) DE ARTICULO 1184 DE LA CONSTITUCION POLITICA DEL PERU Y LA LEY N°° 26221, LEY ORGANICA DE HIDROCARBUROS, MODIFICADA POR LA LEY N° 27377, LEY DE ACTUALIZACION EN HIDROCARBUROS;

DECRETA:

ARTICULO 1°.- DE LA APROBACION DE LA MODIFICACION DEL CONTRATO

APROBAR LA MODIFICACION EN EL CONTRATO DE LICENCIA PARA LA EXPLORACION Y EXPLOTACION DE HIDROCARBUROS EN EL LOTE 67, APROBADO POR DECRETO SUPREMO N° 38-95-EM, Y SUCESIVAMENTE MODIFICADO POR LOS DECRETOS SUPREMOS N° 032-97-EM, N° 048-99-EM, N° 007-2001-EM Y N° 008-2003-EM, PARA LOS FINES REFERIDOS EN LA PARTE CONSIDERATIVA DEL PRESENTE DECRETO SUPREMO, A CELEBRARSE ENTE PERUPETRO S.A. Y BARRETT RESOURCES (PERU) LLC, SUCURSAL DEL PERU.

ARTICULO 2°.- DE LA AUTORIZACION PARA SUSCRIBIR LA MODIFICACION

AUTORIZAR A PERUPETRO S.A. A SUSCRIBIR CON BARRETT RESOURCES (PERU) LLC, SUCURSAL



CECILIA HIDALGO MORAN

Notaria de Lima

[SIGNATURE]

[logo - NOTARIA HIDALGO] TESTIMONIO



DEL PERÚ, CON LA INTERVENCIÓN DEL BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERÚ, LA MODIFICACIÓN DEL CONTRATO DE LICENCIA PARA LA EXPLORACIÓN Y EXPLOTACIÓN DE HIDROCARBUROS EN EL LOTE 67, QUE SE APRUEBA EN EL ARTICULO 14.=============================================

ARTICULO 3° - DEL REFRENDO===============================

EL PRESENTE DECRETO SUPREMO SERA REFRENDADO POR EL MINISTRO DE ECONOMÍA Y FINANZAS Y POR EL MINISTRO DE ENERGÍA Y MINAS.=========================================

DADO EN LA CASA DE GOBIERNO, EN LIMA, A LOS DIECINUEVE DÍAS DEL MES DE OCTUBRE DEL AÑO DOS MIL CINCO.===========

ALEJANDRO TOLEDO=========================================

PRESIDENTE CONSTITUCIONAL DE LA REPÚBLICA================

FERNANDO IAVALA LOMBARDI=================================

MINISTRO DE ECONOMÍA Y FINANZAS==========================

GLODOMIRO SANCHEZ MEJIA==================================

MINISTRO DE ENERGÍA Y MINAS==============================

17848====================================================

INSERTO DOS =============================================

ACUERDO DE DIRECTORIO N° 058-2005 DEL 24 DE AGOSTO DE 2005=====================================================

EN CADA PAGINA, MEMBRETE QUE DICE: PERUPETRO=============

TRANSCRIPCIÓN============================================

PONGO EN SU CONOCIMIENTO QUE EN LA SESIÓN NO. 17-2005, REALIZADA EL DÍA 24 DE AGOSTO DEL 2005, EL DIRECTORIO ADOPTO EL ACUERDO SIGUIENTE:=============================

APRUEBAN PROYECTO DE MODIFICACIÓN DEL CONTRATO DE LICENCIA PARA LA EXPLORACIÓN Y EXPLOTACIÓN DE HIDROCARBUROS EN EL LOTE 67.=============================

ACUERDO DE DIRECTORIO NO. 058-2005=======================

SAN BORJA, 24 DE AGOSTO DEL 2005=========================

VISITO EL MEMORANDO NO. CONT-GFNE-1161-2005, DE 17 DE AGOSTO DEL 2005, POR EL QUE SE SOLICITA LA APROBACIÓN DEL PROYECTO DE MODIFICACIÓN DEL CONTRATO DE LICENCIA PARA LA EXPLORACIÓN Y EXPLOTACIÓN DE HIDROCARBUROS EN EL LOTE 67; Y,=======================================================CONSIDERANDO; ===========================================

QUE, MEDIANTE DECRETO SUPREMO NO. 38-95-EM, DE 07 DE DICIEMBRE DE 1995, SE APROBÓ EL CONTRATO DE LICENCIA PARA LA EXPLORACIÓN Y EXPLOTACIÓN DE HIDROCARBUROS EN EL LOTE 67, EL MISMO QUE FUERA SUSCRITO ENTRE PERUPETRO S.A. Y ADVANTAGE RESOURCES INTERNATIONAL, SUCURSAL DEL PERÚ, KOREA PETROLEUM DEVELOPMENT CORPORATION, SUCURSAL PERUANA, HANWHA ENERGY COMPANY LIMITED, SUCURSAL PERUANA, Y HYUNDAI CORPORATION, SUCURSAL PERUANA;=================

QUE, POR DECRETO SUPREMO NO.032-97-EM. DE 23 DE DICIEMBRE DE 1997, SE APROBÓ LA



┌─────────────────────┐

│CECILIA HIDALGO MORAN│

│ Notaria de Lima │

└─────────────────────┘GESTIÓN DE PARTICIPACIÓN EN EL CONTRATO DE LICENCIA PARA LA EXPLORACIÓN Y EXPLOTACIÓN DE HIDROCARBUROS EN EL LOTE 67, APROBADO POR DECRETO SUPREMO NO. 38-95-EM, POR PARTE DE ADVANTAGE RESOURCES INTERNATIONAL, SUCURSAL DEL PERÚ, A FAVOR DE BARRETT RESOURCES (PERÚ) CORPORATION, SUCURSAL DEL PERÚ; ASÍ COMO, LA MODIFICACIÓN DEL CITADO CONTRATO, DERIVADA DE LA REFERIDA CESIÓN: ================================================

QUE, MEDIANTE DECRETO SUPREMO NO. 048-99-EM, DE 17 DE SETIEMBRE DE 1999, SE APROBÓ LA CESIÓN DE POSICIÓN CONTRACTUAL EN EL CONTRATO DE LICENCIA PARA LA EXPLORACIÓN Y EXPLOTACIÓN DE HIDROCARBUROS EN EL LOTE 67, APROBADO POR DECRETO SUPREMO NO. 38-95-EM Y MODIFICADO POR DECRETO SUPREMO NO. 032-97-EM, POR PARTE DE HANWHA ENERGY COMPANY LIMITED, SUCURSAL PERUANA, A FAVOR DE BARRETT RESOURCES (PERÚ) CORPORATION, SUCURSAL DEL PERÚ; ASI COMO, LA MODIFICACIÓN DEL CITADO CONTRATO, DERIVADA DE LA REFERIDA CESIÓN; ================================================

QUE, POR DECRETO SUPREMO NO. 007-2001-EM, DE 05 DE FEBRERO DEL 2001, SE APROBÓ LA MODIFICACIÓN Y CESIÓN DE POSICIÓN CONTRACTUAL EN EL CONTRATO DE LICENCIA PARA LA EXPLORACIÓN Y EXPLOTACIÓN Y DE HIDROCARBUROS EN EL LOTE 67, APROBADO POR DECRETO SUPREMO NO. 38-95-EM Y MODIFICADO POR LOS DECRETOS SUPREMOS NO. 032-97-EM Y NO. 048-99-EM, POR PARTE DE KOREA NATIONAL OIL CORPORATION, SUCURSAL PERUANA (ANTES DENOMINADA KOREA PETROLEUM DEVELOPMENT CORPORATION, SUCURSAL PERUANA), Y HYUNDAI CORPORATION, SUCURSAL PERUANA, A FAVOR DE BARRETT RESOURCES (PERÚ) CORPORATION, SUCURSAL DL PERÚ; LUEGO DE ESTA CESIÓN, EL CONTRATISTA QUEDÓ CONFORMADO POR BARRETT RESOURCES (PERÚ) CORPORATION, SUCURSAL DEL PERÚ, Y ADVANTAGE RESOURCES INTERNATIONAL, SUCURSAL DEL PERÚ; =================================================

QUE, MEDIANTE DECRETO SUPREMO NO. 008-2003-EM, DE 19 DE MARZO DEL 2003, SE APROBÓ LA MODIFICACIÓN DEL CONTRATO DE LICENCIA PARA LA EXPLORACIÓN Y EXPLOTACIÓN DE HIDROCARBUROS EN EL LOTE 67, APROBADO POR DECRETO SUPREMO NO. 38-95-EM Y ===========================

MODIFICADO POR LOS DECRETOS SUPREMOS NO. 032-97-EM, NO. 048-99-EM Y NO. 007-2001-EM, EN RAZÓN AL CAMBIO SOCIETARIO DE BARRETT RESOURCES (PERÚ) CORPORATION, SUCURSAL DEL PERÚ, QUE ASUME EL 100% DE PARTICIPACIÓN EN EL CONTRATO, COMO CONSECUENCIA DE LA FUSIÓN POR ASORCIÓN DE ADVANTAGE RESOURCES INTERNATIONAL, SUCURSAL DEL PERÚ, POR PARTE DE BARRETT RESOURCES (PERÚ) CORPORATION, SUCURSAL DEL PERÚ; OTORGANDO LA GARANTÍA CORPORATIVA CORRESPONDIENTE THE WILLIAMS COMPANIES, INC. ======

QUE, CON CARTA DE FECHA 22 DE FEBRERO DEL 2005, THE WILLIAMS COMPANIES INC., CONFIRMA A PERUPETRO S.A. SU INTENCIÓN DE CEDER SU CONDICIÓN DE GARANTE CORPORATIVO QUE TIENE EN EL CONTRATO DE LICENCIA PARA LA EXPLOTACIÓN Y EXPLORACIÓN DE HIDROCARBUROS EN EL LOTE 67, A FAVOR DE BARRETT RESOURCES (PERÚ) CORPORATION;TESTIMONIO



ESTE CAMBIO GARANTE CORPORATIVO HA SIDO ACEPTADO POR PERUPETRO S.A., PARA CUYO EFECTO SE REQUIERE MODIFICAR EL CITADO CONTRATO DE LICENCIA:



QUE, POR OTRA PARTE, CONFORME SE EXTRAE DE LA ESCRITURA PUBLICA DE MODIFICACIÓN DE DENOMINACIÓN SOCIAL, DE 13 DE MAYO DE 2005, OTORGADA ANTE EL NOTARIO DE LIMA DR. RICARDO FEMANDINI BARREDA, BARRET RESOURCES (PERU) CORPORACIÓN, UNA EMPRESA CONSTITUIDA EN EL ESTADO DE DELAWARE, ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA, CAMBIO SU DENOMINACIÓN SOCIAL A BARRET RESOURCES (PERU) LLC COMO RESULTADO DE SU TRANSFORMACIÓN EN UNA COMPAÑÍA DE RESPONSABILIDAD LIMITADA; Y POR TAL MOTIVO SE MODIFICA LA DENOMINACIÓN SOCIAL DE SU SUCURSAL EN EL PERU A BARRET RESOURCES (PERU) LLC., SUCURSAL DEL PERU; CAMBIO DE DENOMINACIÓN SOCIAL QUE IMPLICA LA MODIFICACIÓN DEL REFERIDO CONTRATO DE LICENCIA;



QUE, EL ARTICULO 12° DE LA LEY NO. 26221, LEY ORGÁNICA DE HIDROCARBUROS, MODIFICADO POR EL ARTICULO 1° DE LA LEY NO. 27377, LEY DE ACTUALIZACIÓN EN HIDROCARBUROS, DISPONE QUE LOS CONTRATOS, UNA VEZ APROBADOS POR DECRETO SUPREMO REFRENDADO POR LOS MINISTROS DE ECONOMÍA Y FINANZAS Y DE ENERGÍA Y MINAS. DENTRO DEL MISMO PLAZO ESTABLECIDO EN EL ARTICULO 11° DE LA LEY NO. 26221;



QUE, EN EL INFORME TÉCNICO LEGAL NO. GFNE-1123-2005, DE 08 DE AGOSTO DEL 2005, SE CONCLUYE QUE DE ACUERDO A LOS ASPECTOS TÉCNICOS Y LEGALES ANALIZADOS EL PROYECTO DE MODIFICACIÓN DEL CONTRATO DE LICENCIA PARA LA EXPLORACIÓN Y EXPLOTACIÓN DE HIDROCARBUROS EN EL LOTE 67, SE A EFECTUADO DE CONFORMIDAD CON LO DISPUESTO EN LA LEY NO. 26221, LEY ORGÁNICA DE HIDROCARBUROS; POR LO QUE, SE RECOMIENDA LA APROBACIÓN DEL REFERIDO PROYECTO DE MODIFICACIÓN;



DE CONFORMIDAD CON EL ARTICULO 44° DEL ESTADO SOCIAL DE PERUPETRO S.A.; EL DIRECTORIO POR UNANIMIDAD:



ACORDÓ:



1. APROBAR EL PROYECTO DE MODIFICACIÓN DEL CONTRATO DE LICENCIA PARA LA EXPLORACIÓN Y EXPLOTACIÓN DE HIDROCARBUROS EN EL LOTE 67, APROBADO POR DECRETO SUPREMO NO. 38-95-EM Y MODIFICADO POR LOS DECRETOS SUPREMOS NO. 032-97-EM, NO. 048-99-EM, NO. 007-2001-EM Y NO. 008-2003-EM, PARA EFECTO DEL CAMBIO DE GARANTE CORPORATIVO DE THE WILLIAMS COMPANIES INC. A BARRET RESOURCES (PERU) LLC, Y DE REFLEJAR LA MODIFICACIÓN DE LA DENOMINACIÓN SOCIAL DE BARRET RESOURCES (PERU) CORPORATION, SUCURSAL DEL PERU, A BARRET RESOURCES (PERU) LLC., SUCURSAL DEL PERU; A CELEBRARSE ENTRE PERUPETRO S.A. Y BARRET RESOURCES (PERU) LLC., SUCURSAL DEL PERU; ASÍ COMO, EL PROYECTO DE DECRETO SUPREMO QUE APROBARÍA EL MENCIONADO

PROYECTO DE MODIFICACION: LOS QUE SE ADJUNTAN AL PRESENTE ACURDO Y FORMAN PARTE INTEGRANTE DEL MISMO.

2. ELEVAR AL SEÑOR MINISTRO DE ENERGIA Y MINAS LOS PROYECTOS DE DECRETO SUPREMO Y DE MODIFICACION DEL CONTRATO DE LICENCIA, REFERIDOS EN EL NUMERAL 1. PRECEDENTE, PARA SU CORRESPONDIENTE TRAMITE DE APROBACION.

3. AUTORIZAR AL GERENTE GENERAL DE PERUPETRO S.A., A SUSCRIBIR LA MODIFICACION INDICADA EN EL NUMERAL 1. QUE ANTECEDE, UNA VEZ QUE SE BAYA EXPEDIDO EL RESPECTIVO DECRETO SUPREMO.

4. EXONERAR EL PRESENTE ACUEDRO DEL TRAMITE DE LECTURA Y APROBACION DE ACTA. LO QUE TRANSCRIBO A USTED PARA SU CONOCIMIENTO Y DEMÁS FINES.

SAN BODJA, 24 DE AGOSTO DEL 2005.

UNA FIRMA ILEGIBLE, SELLO QUE DICE: ANTONIO CUETO DUTHURBURU - PRESIDENTE DEL DIRECTORIO - PERUPETRO S.A.

UNA FIRMA ILEGIBLE, ISABEL TAFUR MARIN - SECRETARIA GENERAL.

EN CADA PAGINA SELLO QUE DICE:

CERTIFICO QUE ES COPIA FIEL DEL ORIGINAL QUE OBRA EN LOS ARCHIVOS DE PERUPETRO S.A.

UNA FIRMA ILEGIBLE, SELLO QUE DICE: ISABEL TAFUR MARIN - SECRETARIA GENERAL.

AL PIE DE CADA PAGINA SELLO QUE DICE: SECRETARIA GENERAL - PERUPETRO S.A.. UNA RUBRICA. SELLO QUE DICE: PERUPETRO S.A. - PRESIDENCIA. UNARUBRICA.

INSERTO TRES

SONARP - SUPERIENTENDENCIA NACIOAL DE LOS REGISTROS PUBLICOS

ZONA REGISTRAL Nº IX. SEDE LIMA - OFINICA REGISTRAL LIMA

Nº PARTIDA: 00259837

INSCRIPCION DE SOCIEDADES ANONIMAS

PERUPETRO S.A.

REGISTRO DE PERSONAS JURIDICAS

RUBRO: NOMBRAMIENTO DE MANDATARIOS

C000034

POR SESION DE DIRECTORIO DEL 15/12/2004, SE ACORDO: A) NOMBRAR A JOSE EDUARDO CHAVEZ CACERES (D.N.1. Nº 09343700) COMO GERENTE GENERAL A PARTIR DE LA FECHA DEL PRESENTE ACUERDO, Y OTORGARLE PODERES EN SU CONDICIONES DE GERENTE GENERAL. LIBRO DE ACTAS Nº 04, LEGALIZADA ANTE EL NOTARIO RICARDO FERNANDINI BARREDA CON FECHA 25/11/2003. BAJO EL Nº 47.282. POR COPIA CERTIFICADA DEL 03/02/2005 OTORGADA ANTE NOTARIO FERNANDINI BARREDA RICARDO EN LA CIUDAD DE LIMA. EL TITULO FUE PRESENTADO EL 07/02/2005 A LAS 01:32:27 PM HORAS, BAJO EL Nº 2005-00061597 DEL TOMODIARIO 0459. DERECHOS S/. 40.00 CON RECIBO(S) NÚMERO(S) 00008850-09 00012236-09. LIMA. 21

[logo] TESTIMONIO

NOTARIA

HIDALGO



DE FEBRERO DE 2005.==================================

UNA FIRMA ILEGIBLE. SELLO QUE DICE: DR. NILO ARROBA UGAZ - REGISTRADOR PUBLICO - ORLC.==========================

PAGINA NUMERO 1======================================

RESOLUCION DEL SUPERINTENDENTE NACIONAL DE LOS REGISTROS PUBLICOS N° 124-97-SUNARP

C O N C L U S I O N:=================================

FORMALIZADO EL INSTRUMENTO LOS COMPARECIENTES LE DIERON LECTURA, DESPUES DE LO CUAL SE AFIRMARON Y RATIFICARON EN SU CONTENIDO, DECLARANDO QUE SE TRATA DE UN ACTO VALIDO Y NO SIMULADO, MANIFESTANDO IGUALMENTE CONOCER LOS ANTECEDENTES Y/O TITULOS QUE ORIGINAN POR EL PRESENTE INSTRUMENTO Y DECLARANDO CONOCER SUS IDENTIDADES RECIPROCAMENTE ASI COMO RECONOCER COMO SUYAS LAS FIRMAS DE LA MINUTA QUE LA ORIGINA. LA PRESENTE ESCRITURA PUBLICA SE INICIA EN LA FOJA CON NUMERO DE SERIE 6018445 Y TERMINA EN LA FOJA CON NUMERO DE SERIE 6015461, DE LO QUE DOY FE. FIRMA E IMPRESION DACTILAR DE JOSE EDUARDO CHAVEZ CACERES, EL DIA: VEINTINUEVE DE NOVIEMBRE DEL DOS MIL CINCO. FIRMA E IMPRESION DACTILAR DE JORGE AUGUSTO PEREZ TAIMAN, EL DIA: VEINTINUEVE DE NOVIEMBRE DEL DOS MIL CINCO. CONCLUYO EL PROCESO DE FIRMAS EL DIA VEINTINUEVE DE NOVIEMBRE DEL DOS MIL CINCO, ANTE MI, CAROLA CECILIA HIDALGO MORAN, NOTARIA DE LIMA.=====================================

ES TRANSCRIPCION DE LA ESCRITURA QUE CORRE EN EL REGISTRO CON FECHA VEINTIOCHO DE NOVIEMBRE DEL DOS MIL CINCO, A FOJAS 22,396-22,411. Y A SOLICITUD DE PARTE INTERESADA EXPIDO EL PRESENTE, DE ACUERDO A LEY EL QUE RUBRICO EN CADA UNA DE SUS HOJAS, SELLO, SIGNO Y FIRMO EN LIMA, EL VEINTINUEVE DE NOVIEMBRE DEL DOS MIL CINCO. ==========



[seal] [signature]

COLEGIO DE NOTARIOS CECILIA HIDALGO MORAN

DE LIMA Notaria de LimaREGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS

RUBRO: MODIFICACIÓN DE CONTRATO

A 00007



Por Escritura Pública N°2575 de fecha 28.11.2005 otorgada ante Notaria Carola Cecilia Hidalgo Morán en la ciudad de Lima, se celebra la MODIFICACIÓN EN EL CONTRATO DE LICENCIA PARA LA EXPLORACIÓN Y EXPLOTACIÓN DE HIDROCARBUROS EN EL LOTE 67, entre PERUPETRO S.A., representada por el señor José Eduardo Chávez Cáceres, y BARRETT RESOURCES (PERÚ) CORPORATION, SUCURSAL DEL PERÚ, con intervención de BARRETT RESOURCES (PERÚ) LLC y THE WILLIAMS COMPANIES INC, representados por el señor Jorge Augusto Pérez Taiman en los siguientes términos:

CLÁUSULA TERCERA: Las partes han acordado introducir en el Contrato las modificaciones, eliminaciones o agregados que se indican a continuación:

3.1. Modificar el acápite 1.9. el cual quedará redactado de la siguiente manera:

"1.9. Contratista.- BARRETT RESOURCES (PERÚ) CORPORATION, SUCURSAL DEL PERÚ, inscrita en el Registro Público de Hidrocarburos en el asiento B 00002 de la partida N° 06006365.

3.2. Agregar el acápite 1.53 el cual quedará redactado de la siguiente manera:

"1.53 Fecha de Tercera Modificación.- Es el 28 de Noviembre de 2005, fecha en la que se suscribe la Modificación del Contrato de Licencia para la Explotación y Exploración de Hidrocarburos en el Lote 67, aprobada por Decreto Supremo N°04-2005-ME"

3.3 Modificar el acápite 3.11 el cual quedará redactado de la siguiente manera:

"3.11. Interviene Barret Resources (Perú) LLC para efectos de otorgar la garantía corporativa que aparece en el anexo D". La garantía corporativa subsistirá mientras sean exigibles las obligaciones del Contratista. Serán de aplicación los aparece 22.3.4 o 22.3.5, si producido algún hecho que afecte la validez o la naturaleza de la garantía corporativa, el Contratista no cumple con sustituirla en un plazo máximo de quince (15) días útiles.

3.4 Modificar el texto del acápite 20.1, el cual quedará redactado de la siguiente manera: "20.1 Toda notificación o comunicación relativa al Contrato será considerada como válidamente cursada si es por escrito y entregada con cargo o si es recibida por intermedio de correo certificado o facsímil u otros medios que las partes acuerden, dirigida al distinatario en un día útil a las siguientes direcciones:

PERUPETRO:

PERUPETRO S.A..

GERENCIA GENERAL

Av. Luis Aldana N°320

Lima 41, Perú

Fax: 617-1801

CONTRATISTA:

Barrett Resources (Perú) LLC, Sucursal del Perú

Gerente General

Av. Canaval y Moreyra 385

5to. Piso, San Isidro

Lima 27, PerúSUNARP

SUPERINTENDECIA NACIONAL DE LOS REGISTROS PUBLICOS

ANOTACION DE INSCRIPCION

ZONA REGISTRAL N° IX SEDE LIMA OFICINA REGISTRAL LIMA Nº Partida: 06006986

INSCRIPCION DE ACTOS, CONTRATOS Y DERECHOS PETROLEROS BARRETT RESOURCES (PERU) CORPORATION, SUCURSAL DEL PERU

Fax: 442-1453 Garante Corporativo: Barrett Kesources (Perú) LLC Chief Executive Office 1209 Orange Street Wilmington, Delaware 19801 Estados Unidos de América Fax: (302) 356 1481 3.1 Modificar el anexo "D" el cual quedará redactado según consta en el título que se archiva en la fecha. Modificación aprobada por Drecho Supremo Nº 044-2005-EM publicado en el Diario Oficial El Peruano, el 20/10/2005.

El titulo fue presentado el 02/ 12/2005 a las 04:06:04 PM horas, bajo el Nº 2005-00592361 del Tomo Diario 0469. Derechos S/.1,320.00 con Recibos Nº 005507-08 y 0046095-08.- LIMA, 27 de Enero de 2006

[FIRMA]

Resolución del Superintendente Nacional de los Registros Públicos Nº 124-97-SUNARP