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 CONTRAT














ENTRE














LA REPUBLIQUE DEMOCRATIQUE DU CONGO





ET

















LA GENERALE DES CARRIERES ET DES MINES














ET














CONGO INVESTMENT CORPORATION











POUR LA CREATION DE LA


« CONGOLAISE DES MINES ET DE DEVELOPPEMENT »





























NC 530/13508/SG/GC/2002








FEVR1ER 2002


 table des matieres





PREAMBULE :........................................................................................................................3


ARTICLE 1. : DEFINITIONS................................................................................................4


ARTICLE 2. : OBJET.............................................................................................................8


ARTICLE 3. : OBLIGATIONS DES PARTIES..................................................................9


ARTICLE 4 : L’ETUDE DE FAISABILITE...................................................................... 10


ARTICLE 5. : FINANCEMENT ET ETAPES DE DEVELOPPEMENT....................... 10


ARTICLE 6. : DUREE ET MODALITE DE RESILIATION DU CONTRAT.............. 11


ARTICLE 7. : DELAIS.......................................................................................................... 11


ARTICLE 8. : STIPULATIONS, DECLARATIONS ET GARANTIES.........................12


ARTICLE 9. : ORGANISATION..........................r............................................................. 15


ARTICLE 10. : COMITE DE DIRECTION DE COMIDE sprl...................................... 15


ARTICLE 11. : PROGRAMME ET BUDGET.................................................................. 16


ARTICLE 12 : RETRIBUTION DES PARTENAIRES................................................... 17


ARTICLE 13. : VENTE ET CESSION DES PARTS........................................................ 18


ARTICLE 14. : REGLEMENT DES LITIGES OU DIFFERENDS................................ 19


ARTICLE 15 : CLAUSES D’ EQUITE.............................................................................20


ARTICLE 16. : NOTIFICATIONS......................................................................................20


ARTICLE 17. : FORCE MAJEURE...................................................................................21


ARTICLE 18. : CONFIDENTIALLY................................................................................21


ARTICLE 19. : TAXES ET IMPOTS..................................................................................22


ARTICLE 20 : COMMISARIAT AUX COMPTES ET AUDIT.....................................22


ARTICLE 21. : DISPOSITIONS DIVERSES....................................................................22


ARTICLE 22. : ENTREE F.N VIGUEUR...........................................................................24









































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 CONTRAT





Entre


LA REPUBLIQUE DEMOCRATIQUE DU CONGO representee


par............................................................................................................





ci apres denomme «ETAT » de premiere part;


et


LA GENERALE DES CARRIERES ET DES MINES, en abrege “GECAMINES” et en


sigle “GCM”, entreprise de droit congolais, immatriculee sous le numero 453 au nouveau


registre du commerce a Lubumbashi, dont le siege social est situe au 419 boulevard


Kamanyola, BP 450, Lubumbashi, en Republique Democratique du Congo, representee aux


fins des presentes par Messieurs YUMBA MONGA et MUKASA KALEMBWE


respectivement President et Vice-President du Comite de Gestion Provisoire, ci-apres


denommee « GECAMINES » de deuxieme part; .


et


CONGO INVESTMENT CORPORATION sprl, en abrege «CICO sprl » et en sigle


«CIC», Societe privee a Responsabilite Limitee enregistree au nouveau registre de


commerce de ...........sous le numero .......dont le siege social est etabli au n°66, avenue


UVIRA, Commune de la Gombe a Kinshasa, representee aux fins des presentes par Monsieur


........................ President Directeur General, ci apres denomme « CICO sprl » de


troisieme part ;


ci-apres denommees collectivement « les Parties » ou individuellement « Partie »


ATTENDU QUE :


A. GECAMINES est le seul et exclusif titulaire de l’ensemble des droits afferents au Bien


qui inclut notamment les gisements de cuivre, de cobalt et de toutes autres substances


minerales concessibles decrits dans les limites reprises a 1’annexe A «Polygone


Mashitu/Safwe » et eventuellement dans d’autres gisements localises dans le polygone de


recherche en annexe B, situe dans la Province du Katanga en Republique Democratique


du Congo ;


B. GECAMINES souhaite s’associer a des partenaires pour proceder en commun a la


prospection, au developpement et a l’exploitation du Bien ;


C. CICO sprl souhaite etre partenaire de la Republique Democratique du Congo et de


GECAMINES pour realiser en commun le Projet;


D. La Republique Democratique du Congo souhaite etre partenaire dans la realisation du


Projet;


E. CICO sprl declare disposer des fonds necessaires et suffisants pour conduire les


operations d'exploitation miniere et de traitement metallurgique, en association avec la


Republique Democratique du Congo et GECAMINES;


F. CICO sprl est pret a investir dans 1’Etude de Faisabilite et la prospection du Bien,


I’exploitation des gisements retenus, le transport de minerai et le traitement de ceux-ci.








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apres une Etude de Faisabilite qui permettra de preciser clairement la connaissance des


gisements et de definir les conditions d’exploitabilite rentable.


G. La Republique Democratique du Congo s’engage a financer le Projet.


IL EST CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT :


ARTICLE 1. : DEFINITIONS.


1.1. Definitions


Dans le present Contrat, en ce compris ses annexes, les termes suivants, portant un


; majuscule auront respectivement la signification ci-apres :


(1) « Avances» signifie tout fonds quelconqu'e avance a la societe denommee "LA


CONGOLAISE DES MINES ET DE DEVELOPPEMENT sprl", en abrege "COMIDE


sprl" ou aux tierces personnes pour compte de COMIDE sprl par les Parties en vertu du


present Contrat, en ce compris et sans limitajion, les fonds destines aux Depenses de


Prospection, Depenses d’lnvestissement et d’Exploitation, et aux paiements des


Redevances de Gestion et des Frais de Commercialisation, a i’exclusion de tous cmprunts


directement negocies par COMIDE sprl avec des tiers et de l’apport en numeraire au


capital social.


(2) « Associes » signifie la Republique Democratique du Congo, la Generate des Carrieres et


des Mines et Congo Investment Corporation sprl, ainsi que leurs successeurs et


cessionnaires respectifs autorises.


(3) « Bien » signifie le polygone contenant au moins un potentiel geologiquc de 100.000


tonnes de cobalt, de 1.000.000 tonnes de cuivre ainsi que toutes autres substances


minerales valorisables associes a ce potentiel.


Ce polygone est defini au depart autour des gisements de MASHITU/SAFWE (voir


annexe A); il pourra croitre de maniere a atteindre tout le potentiel susvise et cela par


l’elargissement a d’autres gisements localises dans le polygone de recherche en annexe B


apres campagnes de prospection menees avec la GECAMTNES suivant un programme de


prospection fixe de commun accord et finance par COMIDE sprl.


(4) « Budget » signifie une estimation et un calendrier detaille de tous les frais a exposer par


COMIDE sprl relativement a un programme, ainsi que les recettes y afferentes.


(5) « COMIDE spr!» signifie la Congolaise des Mines et de Developpement, la societe privee


a responsabilite limitee qui sera creee par, la REPUBLIQUE DEMOCRATIQUE DU


CONGO, la GENERALE DES CARRIERES ET DES MINES et CONGO


INVESTMENT CORPORATION sprl.


(6) « Conseil de gerance» signifie le Conseil de gerancc de COMIDE sprl.


(7) « Contrat » signifie le present Contrat de creation de COMIDE sprl a conclure entre les


Parties y compris ses annexes.


(8) « Date d’Entree en Vigueur » signifie la date de la signature du present contrat.


(9) « Date de Debut d’ Exploitation » signifie la date a laquelle COMIDE sprl est creee.











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(10) « Depenses en Capital » signifie toutes les depenses en capital au seasides Principes


Comptables Generalement Admis exposees par et/ou pour compte de COMIDE


sprl, y compris les depenses relatives a l’Etude de Faisabilite.


(11) « Donnees » signifie toutes informations, tout registre et rapport ayant trait au Bien


en possession ou sous controle et direction de GECAMINES.


(12) «Projet de Developpement» signifie tout projet monte et finance par COMIDE


sprl et/ou ses Associes ayant pour objet directement ou indirectement la realisation


des objectifs de COMIDE sprl.


(13) « Depenses » signifie toutes les depenses generalement quelconques faites par


COMIDE sprl en rapport avec le Bien et 1’ensemble des activites de COMIDE, y


compris et sans limitation, toutes les Depenses de Prospection, les Depenses de


1’Exploration, les Depenses en Capital et les Frais d’Exploitation.


(14) « Depenses de Prospection » signifie toutes depenses, obligations et responsabilites


de toute espece et de toute nature exposees ou supportees en rapport avec la


Prospection du Bien, a partir de la date d’Entree en Vigueur y compris et sans que


cette enumeration soit limitative, les depenses exposees ou supportees en rapport


avec tout programme de Prospection en surface ou en souterrain, d’examen


geologique, geophysique ou geochimique, de forage, d’extraction et d’autres


travaux souterrains, d’essais et de tests metallurgiques, d’etudes environnementales


pour la preparation et la realisation des Etudes de Faisabilite et toutes les Etudes de


Faisabilite complementaires ou de mise a jour de la capacite de production du Bien.


(15) «Etudes de Faisabilite» signifie les etudes effectuees par COMIDE sprl et


financees par CICO sprl, et agreees endeans les 30 jours de leur remise par les


Parties qui feront 1’objet d’un rapport detaille. Le but de ces etudes de faisabilite


sera de demontrer la rentabilite de la mise en production commerciale du Bien de la


maniere normalement requise par les institutions intemationales. Ce rapport


contiendra au moins les informations suivantes :


(i) une description de la partie du Bien qui sera mise en Production ;


(ii) l’estimation des reserves de minerais pouvant etre recuperees et Festimation de


la composition et du contenu de celles-ci;


(iii) la procedure proposee pour le developpement, les operations et le transport,


(iv) les resultats des tests de traitement des minerais et des etudes de rentabilite de


leur exploitation ;


(v) la qualite des produits finis plus elabores ou tous produits intermediaires ou


autres pour lesquels un marche pourra etre trouve ;


(vi) la nature et Fimportance des installations dont Facquisition est proposee,


lesquelles peuvent incline des installations de concentration si la tail le,


Fetendue et la localisation des gisements le justifie, auquel cas, les etudes


comprendront egalement une conception preliminaire de ces installations de


concentration et de traitement metallurgique ;


(vii) les frais totaux, y compris un budget des Depenses en Capital devant etre


raisonnablement engagees pour acquerir, construire et installer toutes les


structures et machines ainsi que tous les equipements necessaires pour les


Installations proposees, y compris un calendrier de ces depenses ;


(viii) toutes les etudes sur Fenvironnement necessaire et leurs couts ;


(ix) toutes les etudes ayant trait a la protection de Fenvironnement;


(x) l’epoque a laquelle il est propose que le Bien soit mis en Production


Commerciale ;


(xi) toutes autres donnees et informations pouvant etre raisonnablement necessaires


pour etablir l’existence de gisements de taille ct de qualite suffisantes pour


justifier le developpement d’une mine, en tenant compte de tous les aspects


pertinents des points de vue commercial, fiscal, financier et economique ;


(xii) les besoins en fonds de roulement pour les premiers mois d’exploitation du


Bienjusqu’a l’encaissement des premieres recettes de commercialisation ;


(xiii) des chapitres concemant la geologie et les examens geologiques, la


geotechnique, l’hydrogeologie, revaluation des capacites en eau potable et en


eau industrielle, les schemas de traitement metallurgique et les descriptions des


installations, l’approvisionnement et la distribution d’electricite, la localisation


de 1’infrastructure du projet, la main d’ceuvre et le personnel, I’impact sur le


developpement social (developpement de centres d’habitations, d’ecoles,


routes, hopitaux, centres de loisirs et culturels, activites agricoles, etc.), les


voies d’importation et d’exportation et les procedures de commercialisation ;


(xiv) les flux de liquidites projetes, 1’ evolution du cash-flow, la tresorerie, le taux


d’endettement, la periode de remboursement du fmancement et une prevision


economique de la duree de vie du Projet;


(xv) les sources de fmancement complementaire sur le marche international.





(16) « Exercice Social » signifie 1’annee calendrier. Cependant le premier exercice


social ira de la date de constitution de COMIDE sprl au 31 decembre de la meme


annee.


(17) « Exploitation Miniere » signifie les travaux miniers d’extraction, de production,


d’achat des minerais explodes de maniere artisanale dans le polygone attribue a


COMIDE sprl, de transport interne, de manutention, concentration, de traitement


metallurgique, de raffinage et autres traitements de produits et d’amenagement des


sites d’exploitation.


(18) « Force Majeure » a la signification decrite a Particle 17 du present Contrat.





(19) « Frais d’Exploitation » signifie tout frais et toutes depenses au sens des pnncipes


comptables generalement admis exposes par ou pour compte de COMIDE sprl


apres la Date de Debut d’Exploitation du Bien, a l’exclusion de :


(i) toutes les Depenses de Prospection exposees par ou au nom de COMIDE sprl


apres mise en exploitation du Bien ;


(ii) toutes les Depenses en Capital ;


(iii) tous les amortissements et reductions de valeur de COMIDE sprl au sens des


Principes Comptables Generalement Admis, exposes ou pris en compte apres


la date de mise en exploitation du Bien ;


(iv) tous les irnpots sur les revenus de COMIDE sprl supportes apres la date de


mise en exploitation du Bien ;


(v) les frais de commercialisation ;


(vi) les interets payes aux Parties sur les avances consenties en vertu du present


Contrat.


(20) « Gerants» signifie les personnes physiques ou morales qui, a un moment donne,





sont dument nommees Membres du Conseil de Gerance de COMIDE sprl


conformement aux Statuts.








l


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(21) « Gouvemement» sign)fie le Gouvemement de la Republique Democratique du


Congo.


(22) « Installations » signifie toutes les mines et usines, y compris et sans que cette


enumeration soit limitative, toutes les mines souterraines ou a ciel ouvert, les voies


de roulage et tout batiment, usines et autres infrastructures, installations fixes et


ameliorations et tous autres biens, meubles ou immeubles, pouvant exister a un


moment donne sur ou dans le Bien ou hors du Bien, dans la mesure oil ils sont


utilises ou affectes au benefice cxclusif du Projet.


(23) « Jour Ouvrable » signifie une joumee autre que le dimanche ou un jour ferie en


Republique Democratique du Congo.


(24) « NOUCO » signifie la Nouvelle Compagnie, entite creee par GECAMINES dans


le but de racheter les minerais cobaltiferes, de traiter a faqon ces minerais et de


commercialiser les produits issus de ce traitement.


(25) «Obligations» signifie toutes dettes, . demandes, actions, procedures, griefs,


requetes, devoirs et obligations de toute nature, quelle qu’en soit la cause dans les


limites du present contrat.


(26) « Operations » signifie tcute activite de mise en valeur du Bien y compris la


Commercialisation des Produits.


(27) « Produits» signifie les produits a valeur ajoutee issue de toute activite de


COMIDE sprl.


(28) «Production commerciale» signifie l’exploitation commerciale du Bien a


Pexclusion de 1’exploitation miniere et du traitement metallurgique effectues a des


fins d’essais dans le cadre de la mise en operation d’une usine pilote ou des


operations effectuees durant la periode de mise au point initiale d’une usine.


(29) «Prospection» signifie toutes les activites visant a determiner l’existence,


l’emplacement, la quantite, la qualite ou la valeur economique des gisements.


(30) « Parties » signifie les parties au present Contrat.


(31) « Personne» signifie toute personne physique, societe, partenariat, entreprise


commune, association, filiale commune, trust, organisation sans personnalite


juridique ou Gouvemement ou tout organisme ou subdivision politique de 1’ Etat.


(32) « Programme » signifie une description raisonnablement detaillee des Operations a


realiser et des objectifs a atteindre, pendant une periode donnee, preparee par le


Directeur General de COMIDE sprl et approuvee par le Conseil de Gerance de


COMIDE sprl.


(33) « Parts » signifie les 40.000 Parts integralement liberees, representant le capital de


COMIDE sprl.


(34) « Reserves Existantes en Remblai » signifie toute reserve en remblai de minerais


extraits dans le polygone de MASHITU/SAFWE, provenant des anciennes


operations minieres de NOUCO ainsi que le stock de minerais extraits


artisanalement situes sur l’etendue de la Province du Katanga appartenant a


NOUCO avant la creation de COMIDE sprl.


(35) « Regime Fiscal et Douanier et Autres Garanties» signifie le regime fiscal et


douanier et autres avantages specifiques applicables a COMIDE sprl.


(36) « Statuts » signifie les Statuts de COMIDE sprl.


(37) «Taux de Reference » signifie le taux d’interet LIBOR a un an.


1.2. Genre et Nombre


Dans le present Contrat, toute reference au genre masculin inclut le genre feminin et vice-


versa, et toute reference au singulier inclut le pluriel et vice-versa.


1.3. Delais


Pour le calcul des delais endeans, aux termes desquels, dans lesquels ou suivant lesquels


un acte doit etre pose ou une demarche entreprise en vertu du present Contrat, la date de


debut de ce delai ne sera pas prise en compte, tandis que la date de la fin de ce delai le


sera. Si le dernier jour d’un tel delai n’est pas un Jour Ouvrable, ce delai prendra fin le


Jour Ouvrable suivant.


ARTICLE 2. : OB.TF.T.


Le present contrat a pour objet de definir les droits et obligations des Parties en ce cui


conceme la mise en ceuvre du Projet et de la constitution d’ une societe privee a responsabilite


limitee qui s’ appellera LA CONGOLAISE DES MINES ET DE DEVELOPPEMENT en


abrege COMIDE sprl.


En consequence, dans les trente (30) jours suivant la signature du present contrat, les Parties


procederont a la constitution de COMIDE sprl conformement aux lois de la Republique


Democratique du Congo et aux clauses du present contrat.


COMIDE sprl aura pour objet :


1° La prospection, la recherche, l’exploitation miniere en Republique Democratique du


Congo dans le polygone decrit a Pannexe A et eventuellement dans d’autres


gisements du polygone de recherche en annexe B du Present Contrat, le traitement des


Reserves Existantes en Remblais, le traitement des minerais bruts, la


commercialisation et la vente des produits issus de ce traitement;


2° l’assistance technique a T exploitation miniere artisanale dans le Polygone de


COMIDE sprl et 1’ orientation des activates en small scale mining artisanales vers


les activites susceptibles de developper leur environnement et de faciliter une


integration sociale a Tissue de travaux d’exploitation miniere artisanale des minerais


bruts;


3° toutes autres operations ir.dustrielles, commerciales, agropastorales, financiers et des


services de nature a favoriser le developpement des activites de la societe et ayant un


impact macroeconomique.


Plus generalement toute activite quelconque se rattachant directement ou indirectement a


I’objet et pouvant concourir a Taccroissement du patrimoine et des interets des Parties.


ARTICLE 3. : OBLIGATIONS DES PARTIES


3.1. Obligations de GECAMINES





a) Des la creation de COMIDE sprl, GECAMINES cedera a cette demiere et sans


limitation tous les donnees, informations, registres et rapports ayant trait au Bien se


trouvant en sa possession ou sous son controle en vue d’effectuer la prospection des


gisements contenus et libres de tout engagement se trouvant dans les polygones.


b) Des la creation de COMIDE sprl, GECAMINES cedera a cette demiere tous les droits


et titres generalement quelconques relatifs a I’ integralite du gisement du Bien.


c) Immediatement apres la cession des droits et titres vises au point 3.1 .(b) ci-dessus,





GECAMINES s’ engage a obtenir conformement a la legislation miniere congolaise,


l’approbation de ladite cession par le Ministre ayant les mines dans ses attributions.


d) Apporter en numeraire pour la constitution de COMIDE sprl, 1’equivalent en Francs


Congolais de 20.000 USD.


De ce fait, GECAMINES souscrira 20 % des parts du capital social de COMIDE sprl.


3.2. Obligations de CICO sprl.


a) Financer la prospection des gisements du Bien n’ayant aucun engagement avec un





tiers.


b) Financer FEtude de Faisabilite du projet;


c) Apporter en numeraire 1’ equivalent en Francs Congolais de 41.000 USD pour la


constitution de COMIDE sprl.


De ce fait, CICO sprl souscrira 41 % des parts du capital social de COMIDE sprl .


d) Mettre en place le financement necessaire pour les investissements devant mener a la


production commerciale retcnue sur base de I’Etude de Faisabilite.


3.3. Obligations de la Republique Democratique du Congo.


a) Apporter 1’ equivalent en Francs Congolais de 39.000 USD pour la constitution de


COMIDE sprl representant un apport en numeraires ;


De ce fait, la Republique Democratique du Congo souscrira 39 % des parts du capital


social de COMIDE sprl.


b) Accorder toutes les facilites administratives pour Fobtention d’un regime fiscal et


douanier derogeant au droit comrnun.


c) Des la creation de COMIDE sprl, la Republique Democratique du Congo cedera a


cette derniere le patrimoine de NOUCO tel que decrit a 1’annexe C.




















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ARTICLE 4 : ETUDE DE FAISABILITE.





4.1. Realisation de prospection.


Sous reserve de la resiliation anticipee du present Contrat par les Parties conformement


aux articles du present Contrat, a compter de la constitution de COMIDE sprl, CICO sprl


avancera des fonds a COMIDE sprl afin de faire face aux Depenses de Prospection


destinees a identifier dans le Bien des gisements qui seront concemes par le present


Contrat.


4.2. Realisation de l'Etude de Faisabilite.


Sous reserve de la resiliation anticipee du present Contrat par les Parties conformement


aux articles du present Contrat, a compter de la constitution de COMIDE sprl, CICO sprl


avancera des fonds a COMIDE sprl afin de faire toutes les depenses necessaires pour


realiser l’Etude de Faisabilite.


A compter de la date de creation de COMIDE sprl, CICO sprl avancera des fonds a


COMIDE sprl afin de completer toutes les depenses necessaires pour realiser l’Etude de


Faisabilite sur Bien.


Pour plus de clarte et sans limitation, il est entendu et convenu que GECAMINES, n’aura


aucune obligation a apporter des fonds necessaires a COMIDE sprl pour faire face aux


depenses.


4.3. Remise de l’Etude de Faisabilite.


COMIDE sprl fera en sorte quc la premiere Etude de Faisabilite soit remise aux Parties


dans un delai de neuf mois a compter de la date de creation.


4.4. Partjciuatiojt GECAMINES a l’Etude de.Faisabilite


GECAMINES sera associee et tenue au courant de toutes les etapes de l’Etude de


Faisabilite. De meme, en cas de travaux de sous traitance, elle sera consultee et aura le


droit de priorite en cas d’egalite de vote


ARTICLE 5. : FINANCEMENT ET ETAPES DE PEVELOPPEMENT.


5.1. EinaiKSinenL


A compter de la date a laquelle la premiere Etude de Faisabilite sera remise aux Parties,


CICO sprl disposera d’un delai de 12 mois pour mettre en place, au nom et pour compte


de COMIDE sprl, en plus de son apport au capital, le financement necessaire pour les


investissements devant mener a la Production Commerciale retenue sur base de l’Etude


de Faisabilite. La construction des installations devra commencer dans les 6 mois suivant


l'expiration de ce delai de 12 mois et le delai de mise en service de F usine sera fixe dans


1’ Etude de faisabilite.


Les Avances effectuees a titre de pret par CICO sprl representeront 30 % au moins du


financement de la premiere phase du projet.


GECAMINES n’aura aucune responsabilite en ce qui conceme le financement. Elle sera


cependant informee de ses modalites et pourra donner son avis sur celles-ci, le cas


echeant. Elle pourra en outre etre requise, en tant qu’Associe, de cooperer a


I’etablissement des garanties necessaires au financement conformement a Particle 5.2.


 5.2. Cooperation dans le financement.





GECAMINES sera informee de ce que CICO sprl aura l’intention de se procurer en


partie le financement necessaire pour mettre le Bien en Production Commerciale aupres


d’agences et de banques intemationales et CICO sprl confirme sa capacite a le faire.


Sans engagement de sa part, GECAMINES accepte de cooperer pleinement avec CICO


sprl pour faciliter l’obtention d’un tel financement, notamment en signant tout document


et en dormant toutes assurances pouvant etre raisonnablement requises pour contracter un


tel financement.


ARTICLE 6. : PUREE ET MODALITF.S DF. RESILIATION DU CONTRAT.








Sauf s’il y est mis fin conformement aux dispositions du present article, le present Contrat


demeurera en vigueurjusqu’a ce que :


(a) le Bien ne soit plus economiquement exploitable, ou





(b) les Associes decident de commun accord de mettre fin au present Contrat auquel cas


les dispositions de l’article 6.3. s’appliqueront.


6.2. Resiliation anticipee par CICO sprl





En cas d’inexecution grave et persistante d’une des dispositions du present Contrat par


les deux autres Parties, CICO sprl pourra suspendre l’execution des obligations lui


incombant en vertu du present Contrat, y compris, pour plus de clarte et sans que cette


enumeration soit limitative, l’obligation de financer l’Etude de Faisabilite, d’effectuer


des Avances et de mettre en place le financement, jusqu’a ce qu’il soit remedie a cette


inexecution. Dans ce cas, les delais convenus pour l’execution de ces obligations seront


allonges d’une duree egale a celle de I’inexecution. En outre, si les deux autres Parties


n’ont pas remedie a cette inexecution dans les soixante jours de la mise en demeure,


CICO sprl pourra resilier le present Contrat et cela sans prejudice d’autres demandes de


dommages-interets.





6.3. Resiliation anticipee par la Republique Pemocratique du Congo et/ou GECAMINES


En cas d’inexecution grave et persistante d’une des dispositions du present Contrat ou du


non-respect des delais prevus a T article 5 du present Contrat par CICO sprl , la


Republique Pemocratique du Congo et/ou GECAMINES mettront CICO sprl en


demeure de s'executer dans un delai de soixante jours. En cas d'inexecution persistante et


non justifiee les deux Parties pourront resilier d’office le present Contrat.


ARTICLE 7.: DELAIS.


Si les delais ne sont pas respectes conformement aux articles 3, 4 et 5 du present contrat, les





Parties se retrouveront pour decider la resiliation du present contrat.

















11


7.


ARTICLE 8. : STIPULATIONS, DECLARATIONS ET GARANTIES





8.1.. Stipulations. Declarations et Garanties dcs Parties.


GECAMINES stipule, declare et garantit par la presente aux deux autres Parties et vice


versa que :


(a) Constitution.


Elle est une Personne morale valabiement constitute selon les lois en vigueur au lieu de


sa constitution ; elle est organisee et existe valabiement selon ces lois et a le pouvoir


d’exercer ses activites dans les juridictions oil elle les exerce.


(b) Pouvoir et Competence.


Elle a plein pouvoir et competence pour exercer ses activites, pour conclure le present


Contrat et toute convention et tout acte vise ou envisage au present Contrat de meme que


pour executer toutes les obligations et devoirs quelconques lui incombant aux termes du


present Contrat.


(c) Automations.


Elle a obtenu toutes les autorisations sociales ou reglementaires necessaires pour signer,


remettre et executer le present Contrat et toute convention ou tout acte quelconque vise ou


envisage au present Contrat; cette signature, cette remise et cette execution : (i) ne


contredisent ni ne violent aucune disposition de ses statuts, aucune decision d’Associes ou


de Gerants, ni aucun accord, stipulation, Contrat ou engagement quelconque auquel elle


est partie ou par lequel elle est liee, et ne donne naissance a aucune charge en vertu de ces


memes actes ; et (ii) ne violent aucune loi applicable.


(d) Signature Autorisee.


Le present Contrat a ete valabiement signe et remis par elle et est, conformement a ses


termes, valable, obligatoire et executoire a son egard.


8.2. Stipulations. Declarations et Garanties de GECAMINES.


GECAMINES stipule, declare et garantit par la presente a la Republique Democratique


du Congo et a CICO sprl que :


(a) Titulaire.


GECAMINES est titulaire exclusif de l’integralite des droits, des titles et participations


dans et sur le Bien. GECAMINES a le droit de conclure le present Contrat et de ceder ses


droits sur le Bien a COMIDE sprl conformement aux termes du present Contrat quittes et


libres de toutes charges generalement quelconques. GECAMINES detient toutes les


autorisations generalement quelconques necessaires pour proceder aux Operations sur le


Bien, y compris, sans que cette enumeration soit limitative, les droits de surface relatifs au


Bien ainsi que l’acces, aux conditions a convenir avec les prestataires des services


concemes, aux infrastructures (eau, electricite, chemin de fer, routes, aeroport, etc.)


necessaires aux Operations. II n’est rien qui affecte les droits, titres et participations de


GECAMINES dans le Bien, ni qui puisse serieusement compromettre 1’aptitude de


COMIDE sprl a proceder aux Operations.











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(b) Droits de Tiers





Aucune personne autre que GECAMINES n’a de droit ou de titre sur le Bien et aucune


personne n’a droit a une redevance ou a un autre paiement quelconque, ayant la nature


d’un loyer ou d’une redevance, sur de quelconques minerais, concentres ou metaux ou


autres produits provenant du Bien, si ce n’est conformement au present Contrat.


Toutefois, si des tiers prouvent qu’ils detiennent des droits sur le Bien, GECAMINES


s’engage a faire immediatement et a ses frais le necessaire pour purger complement le


Bien de ces droits de tiers, de telle sorte que ceux-ci n’entrainent aucune gene ou depense


supplementaire pour COMIDE sprl. GECAMINES ne viole aucune obligation de quelque


nature que ce soit, a 1’ egard de tiers relativement au Bien et la conclusion ou 1’ execution


- du present Contrat ne constituera pas une violation.


(c) Validite de Droits et Titres sur le Bien.


Tous les droits et titres relatifs au Bien ont ete regulierement enregistres conformement


aux lois en vigueur en Republique Democratique du Congo.


(d) Ordres de Travaux en cours et etat du Bien.


La prospection, les traitements et les autres operations menees par ou pour le compte de


GECAMINES concemant le Bien ont ete executes et menes en bon pere de famille et


conformement aux regies de Part en matiere de prospection geologique et geophysique, et


pratiques ininieres, d’ingenierie et de metallurgie. Tous ces travaux et operations sont


conformes a toutes les lois ou decisions prises par les autorites competentes.


11 n’y a pas actuellement de travaux commandes ou d’actions requises ou dont on peut


raisonnablement s’attendre a ce quelles soient requises, concemant la rehabilitation et la


restauration du Bien ou se rapportant aux aspects environnementaux du Bien ou des


Operations executees sur celui-ci.


(e) Droits, Impots, Taxes, Cotisations et Redevances.


Tous Droits, Impots. Taxes, Cotisations et Redevances mis a charge du Bien sont


integralement payes et le Bien est libre de toute charge fiscale au regard des lois de la


Republique Democratique du Congo.


(f) Actions et Procedures.


II n’y a pas d’actions ou de procedures en cours ou imminentes qui, si elles aboutissaient,


affecteraient ou seraient de nature a affecter le Bien.


(g) Obligations Contractuelles et Quasi-Contractuelles


GECAMINES ne se trouve en infraction d’aucune obligation quelconque, contractuelle, a


l’egard de tiers relativement au Bien et la conclusion ou Pexecution du present Contrat ne


constituera pas une infraction.




















13


(h) Droits et Titres detenus par COMIDE sprl.


Aux termes de la cession des droits et titres sur le Bien par GECAMINES a COMIDE


sprl, COMIDE sprl aura la jouissance paisible du Bien et detiendra toutes les concessions,


certificats, permis, autorisations et titres requis par l’Etat ou par toute autorite


gouvemementale ou administrative en Republique Democratique du Congo pour detenir


le Bien et pour executer les Droits (les « Droits et Titres sur le Bien ») et tous les Droits et


Titres sur le Bien seront valides, exempts de passif exigible a la Date d’Entree en Vigueur


et ne seront greves d’aucune disposition, condition ou limitation anormale qui ne serait


pas legale ou reglementaire ou contractuelle .


(i) ’Absence de Polluants.


Aucun produit polluant n’a ete depose, repandu, decharge, abandonne, pompe, verse, vise,


injecte, deverse ni ne s’est echappe, ecoule ou infiltre sur ou dans le Bien en violation


d’une quelconque legislation environnementale applicable ; il n’y a pas de notification


orale ou ecrite concemant le deversement d’un' produit contaminant en rapport avec le


Bien, qui imposerait ou pourrait imposer a COMIDE sprl d’entreprendre une action


corrective ou reparatrice, ni aucune responsabilite en raison d’une quelconque legislation


applicable en matiere d’environnement. Aucune partie du Bien n’est situee dans une zone


environnementale sensible ou dans des zones de deversement reglementees. II n’y a pas de


servitude, de privilege ou de charges de nature environnementale relativement au Bien et


il n’y a pas d’ actions entreprises, sur le point d’etre entreprises ou en cours, qui puissent


grever le Bien de telles charges environnementales.


GECAMINES n’a pas connaissance de faits ou de circonstances ayant traite des matieres


environnementales concemant le Bien qui puissent aboutir a l’avenir a des obligations


quelconques ou responsabilites en matiere d’environnement.


(j) Informations Importantes.


GECAMINES a mis a la disposition de COMIDE sprl les informations importantes en sa


possession ou sous son controle relatives au Bien, lesquelles seront a valoriser et a prendre


en compte dans l’Etude de Faisabilite.


(k) Lois et Jugements.


La signature, la remise et 1’execution du present Contrat par GECAMINES ne violent pas et


ne constitueront pas une violation d’une quelconque disposition legale, ni d’une quelconque


decision judiciaire ou assimilee.


(l) Infrastructure.


GECAMINES apportera une assistance pour permettre a COMIDE sprl de disposer de toutes


les infrastructures existantes (eau, electricite, chemin de fer, routes, aeroport, etc.), aux


conditions a negocier avec les prestataires de ces services.


8.3. Stipulation, declarations et garanties de CICO. sprl





CICO sprl stipule, declare et garantit par la presente a la Republique Democratique du Congo


et a GECAMINES que :














14


a) Engagement dans le Projet.


CICO sprl confirme sa ferme volonte a investir dans le Projet, en partenariat avec


GECAMINES et la Republique Democratique du Congo et suivant les termes du


present Contrat.


Elle declare sa determination a chercher a resoudre les divers obstacles susceptibles


de compromettre la realisation du Projet.


b) Garantie du financement du Projet.


CICO sprl confirme avoir la capacite de se procurer dans les deiais presents a Particle


5.1. aux conditions du marche et sans engagement financier de GECAMINES le


financement necessaire pour le developpement du Bien.


t


8.4. Survivance des stipulations, declarations et garanties.


L’ exactitude de chaque stipulation, declaration et garantie, ainsi que 1’ engagement de


les respecter, constituent pour chacune des Parties une condition determinante de la


signature du present Contrat. II ne peut etre xenonce, en tout ou en partie, a une de ces


stipulations, declarations et garanties que par la Partie en faveur de laquelle la


stipulation, la declaration ou la garantie est faite comme stipule au present article, pour


autant que COMIDE sprl continue d’ exister. Chaque Partie s’ engage a tenir


indemne et a indemniser 1’ autre Partie de tout dommage resultant de toute violation d’


une stipulation, declaration ou garantie quelconque contenue dans le present Contrat.


ARTICLE 9. : ORGANISATION


L’organisation de COMIDE sprl sera regie selon les Statuts.


L’Administration de COMIDE sprl sera assuree par le Conseil de Gerance compose de 5


(cinq) membres dont 2 (deux) designes par CICO sprl, 2 (deux ) designes par la Republique


Democratique du Congo et 1 (un) par GECAMINES. Le President du Conseil de Gerance


sera choisi parmi les membres presentes par la Republique Democratique Congo. Le poste de


Directeur General sera assure par un candidat presente par CICO spr! et le Directeur General


Adjoint sera assure par un candidat presente par GECAMINES.


L’ Assemblee General de COMIDE sprl fixera les emoluments des membres du Conseil de


Gerance.


ARTICLE 10. : COMITE DE DIRECTION DE COMIDE sprl.


Le Conseil de Gerance de COMIDE sprl mettra en place un Comite de Direction compose de


quatre membres dont le Directeur General, membre du Conseil de Gerance.


10.1. Composition du Comite de Direction.


Le Comite de Direction est compose de :


- Directeur General designe par CICO sprl ;


- Directeur General Adjoint designe par GECAMINES


Directeur Technique designe par GECAMINES.


Directeur Financier designe par la Republique Democratique du Congo.


Le Comite de Direction a pour mandat de conduire la gestion courante de COMIDE


sprl.


Le poste de Directeur General Adjoint sera a pourvoir en cas de necessite sur decision


du Conseil de Gerance de COMIDE sprl.











5


10.2. Remuneration des membres du Comite de Direction.





Le Conseil de Gerance determinera la remuneration des membres du Comite de


Direction et de tout le personnel en tenant compte des remunerations normalement


payees dans le secteur minier international pour des fonctions equivalentes.


10.3. Pouvoirs et devoirs du Directeur General.


Conformement aux tennes et conditions du present Contrat, et sous le controle et la


direction du Conseil de Gerance, le Directeur General dirigera et controlera les


Operations conformement aux Programmes et Budgets adoptes. I! sera seconde par le


D.G. Adjoint et qui le remplacera en cas echeant.


10.4. Informations sur les operations.


Le Directeur General tiendra le Conseil de Gerance informe de toutes les operations et,


remettra a cet effet par ecrit au Conseil de Gerance :


(i) des rapports d’avancement trimestriel comprenant les details des Depenses en rapport


avec le Budget adopte ;


(ii) des sommaires periodiques des informations collectees ;


(iii) des copies des rapports concernant les Operations ;


(iv) un rapport final detaille, dans les 60 jours suivant l’achevement de chaque Programme


et Budget, qui comprendra une comparaison entre les depenses reelles et les depenses


budgetisees, et une comparaison entre les objectifs du Programme et les resultats


atteints ;


(v) tous les autres rapports qui pourraient etre raisonnablement requis par le Conseil de


Gerance.


En tout temps raisonnable, le Directeur General permettra au Conseil de Gerance et a chaque


Associe d’avoir acces a toutes documentations techniques, commerciales, financieres,


administratives et autres, d’inspecter et de copier a leurs frais tous plans, rapports de forage,


tests de carottes, rapports, examens, essais, analyses, rapports de production , registres


d’operations, techniques, comptables et financiers et autres informations collectives au cours


des operations.


10.5 Indemnisation


Sans prejudice des dispositions legaies applicables, COMIDE sprl indemnisera tout


Gerant ou fonde de pouvoirs, ainsi que ses heritiers et representants legaux :


pour toutes obligations contractees ou depenses effectuees raisonnablement pour le


compte de COMIDE sprl en raison de toute action ou procedure civile;


- pour toute action posee honnetement et de bonne foi dans le meilleur interet de


COMIDE sprl.


ARTICLE 11. : PROGRAMME ET BUDGET-


11.1. Operations conduites conformement aux Programme, et BmIrsL


Saufs’il est stipule autrement dans le present Contrat, les Operations seront conduites et


les Depenses seront exposees en se conformant exclusivement aux Programme et


Budget approuves.


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16


11.2. Presentation des Programme el Budget.


Un projet de Programme et un projet de Budget proposes seront prepares par le


Directeur General, apres consultation du Conseil de Gerance, pour toute periode que le


Conseil de Gerance jugera raisonnable. Pendant la duree d’ execution de tout


Programme et de tout Budget adoptes, et au moins 3 mois avant leur expiration, le


Directeur General preparera un projet de Programme et un projet de Budget pour la


periode suivante, et le soumettra au Conseil de Gerance.


11.3. Ex amen gt approbation ou_rno.dification des projet? de Programme, et.Budget.


Dans les 15 jours de la reception des projets de Programme et Budget, le Conseil de


Gerance approuvera ou modifiera ces projets de Programme et Budget.


Chaque programme et chaque budget seront revus, sans egard a leur duree, au moins


une fois 1’ an, au cours d’ une reunion du Conseil de Gerance.


11.4. Notification aux Associes des Programme et Bridget approuves.


Dans les 15 jours de l’approbation par le Conseil de Gerance des Programme et Budget,


avec ou sans modification, le Conseil de Gerance notifiera sa decision par ecrit a chaque


Associe, avec une copie des Programme et Budget approuves.


11.5. Depassements de Budget et modifications de Programme.


Le Directeur General sollicitera 1’approbation prealable du Conseil de Gerance pour


tout ecart significatif par rapport a un Programme ou a un Budget adopte.





ARTICLE 12 : RETRIBUTION DES PARTENAIRES





12.1. Repartition des benefices nets


Apres constitution des reserves pour le bon fonctionnement de la Societe Privee a


Responsabilite Limitee et plus tard la Societe par Action a Responsabilite Limitee, les


benefices seront affectes a raison de 60 % au remboursement des emprunts initiaux


complementaires au capital et des interets et de 40 % a la retribution des partenaires


proportionnellement a leur participation dans COMIDE sprl, soit 20 % pour


GECAMINES et 39 % pour la Republique Democratique du Congo et 41 % pour CICO


sprl . A la fin de la periode de remboursement des emprunts initiaux, la totalite du


benefice a distribuer sera attribute aux partenaires proportionnellement a leurs


participations a COMIDE sprl.


Apres la periode de financement initial, COMIDE sprl devra s’ autofinancer. Toutefois,


en cas d’ insuffisance de fonds, COMIDE sprl contractera de sa propre initiative des


emprunts dont elle negociera les modalites de remboursement directement avec les


preteurs.


12.2. Avances sur Distribution des benefices.


Sous reserve de ce qui est prevu ci-avant, a compter de la Date de Remboursement,


chaque Associe recevra trimestriellement, a titre d’avance sur les distributions annuelles


de benefices, un montant egal a sa part dans les benefices estimes (sous deduction d’une


reserve adequate pour le service de la dette, pour fonds de roulement et f


d’amortissement) ai'ferents au dernier trimestre conceme de COMIDE sprl.








17


Ces avances, comme les distributions, seront payees en dollars sur le compte en


Republique Democratique du Congo ou a 1’etranger indique par chaque Associe.


Les Avances trimestrielles seront compensees annuellement avec les dividendes a


recevoir par chaque Associe de COM1DE sprl a la fin de 1’Exercice Social. Si les


avances trimestrielles payees aux Associes excedent le montant des dividendes annuels


auxquels ils ont droit, le montant paye en trop a chaque Associe de COMIDE sprl sera


considere comme un pret a chacun des Associes de COMIDE sprl, lequel pret devra


immediatement etre rembourse a la date oil ce paiement en trop est constate.


m.


12.3. Royalties : en plus des dividendes, GECAMINES recevra 4,0 % des recettes brutes en


compensation de minerais consommes.XICO^et la Republique Democratique du Congo


seront egalement remuneres en terme de royalties a convenir en cas d’apport en


ressources naturelles et en termes de taux d’interet, egalement a convenir entre Associes.


en cas d’apport financier, ou en termes de rente correspondant au taux d’usure du bien


meubie ou immeuble a convenir entre Parties, en cas d'apport en bien meuble ou


immeuble.


12.4. Distribution en Nature.


L’Assemblee Generate des Associes peut decider, a l’unanimite, de distribuer tout ou


une partie des dividendes en nature, sous forme des produits, selon les modalites qu’elle


decidera egalement a l’unanimite.


ARTICLE 13, : VENTE ET CESSION DES PARTS


13.1. Regimentations des cessions.


La cession des Parts sera regie par les Statuts de COMIDE sprl et par le present article.


13.2. Gage des Parts.


Un Associe (le « Debiteur Gagiste »)peut gager ou grever de toute autre fa^on toutes


(mais seulement toutes) ses Parts au profit de toute personne (le « Creancier Gagiste »),


si ce gage ou cet autre engagement prevoit expressement qu’il est subordonne au


present Contrat et aux droits que les autres Associes tirent du present Contrat, et si le


Creancier Gagiste convient avec les autres Associes de ceder sans reserve tous ses droits


sur ces Parts a toute personne quelconque qui pourrait ulterieurement etre habilitee a


acquerir ces Parts, moyennant paiement par les autres Associes au Creancier Gagiste de


toutes les sommes dont ces Parts garantissent le paiement. Des a present, le Debiteur


Gagiste autorise irrevocablement un tel paiement.


13.3. Conditions de vente des Parts entre Associes.-


La vente de ses Parts par un Associe se fera en premier lieu a 1’ autre Associe,


au prorata de sa participation dans le capital social a moins que ce dernier


ne renonce totalement ou partiellement a son droit de preemption des Parts mises en


vente. Dans ce cas, 1’ Associe vendeur pourra offrir en vente a un tiers la totalite ou


la partie non rachetee de ses Parts aux conditions prescrites a 1’ article 14.4.


Sauf si d’ autres conditions d’ execution de la vente des Parts sont convenues entre


Associes, les termes et conditions d’ execution de cette vente seront les suivants :




















18


a) Prix de vente.


Le prix de vente sera payable integralement par cheque certifie a la date d’execution de


1’ operation en echange de la cession des Parts vendues, quittes et libres de toutes


charges.


b) Execution de la vente.


La vente sera executee a 10 heures du matin, au siege social de COMIDE, le 40eme


jour ouvrable suivant 1’ acceptation par V autre Associe de 1’ offre contenue dans 1’


offre du cedant.


c) Demission des representants de 1’ Associe cedant.


A la date de 1’ execution, le cedant provoquera, s’ il a cede 1’ ensemble de ses Parts,


la demission de ses representants au Ctmseil de Gerance. Le cessionnaire sera


subroge dans tous les droits et obligations du cedant y compris, sans que cette


enumeration soit limitative, le droit de nommer, selon le cas, le President et le


Directeur General.


13.4. Offre d’un Tiers et droit de preemption.


Un tiers peut faire l'offre d'acheter des Parts aupres d'un Associe.


[.'acceptation de cette offre est conditionnee par l'accord de 1'offrant a s'engager a


respecter les dispositions presentees par 1’ article 9.3. du present Contrat.


L’offre du tiers devra etre irrevocable pour une periode de 80 jours.


Dans les 10 jours de la reception de l’offre, l’Associe sollicite adressera une copie de


celle-ci a l’autre Associe.


Celui-ci dispose d’un droit de preemption sur toutes les Parts susceptibles d’ etre cedees.


La repartition de ces Parts se fera normalement d’une maniere proportionnelle au


nombre des Parts detenues initialement par chacun des Associes, sauf arrangement libre


entre eux.


Ce droit de preemption est a exercer dans un delai de 30 jours a compter de la date de la


notification de 1’ offre par 1’ Associe sollicite.


Si dans ce delai precite, 1’autre Associe n’a pas accepte ou n’a accepte que partiellement


1’ offre du cedant, cette offre d’ exercer le droit de preemption presumee refusee soit


dans son ensemble soit pour la partie non rachetee par 1’ autre Associe. Le cedant


pourra accepter 1’ offre du tiers et conclure la cession avec 1’ offrant pour la partie des


Parts non rachetee par 1’ autre Associe. Dans ce cas, les Associes dans COMIDE sprl


prendront toutes les mesures et accompliront toutes les formalites necessaires pour que


le tiers soit enregistre dans les livres de COMIDE sprl en qualite d’Associe dans


COMIDE sprl.


ARTICLE 14. ; REGLEMENT DES UTIGES ET DIFFERENDS.


En cas de litige entre Parties ne du present Contrat ou en relation avec celui-ci ou ayant trait a


la violation de celui-ci, les Parties concemees s’engagent, avant d'engager toute procedure


judiciaire, et sauf urgence, a se rencontrer pour tenter de parvenir a un reglement a l’amiable.


A cet effet, les Presidents des Parties concemees (ou les delegues de ceux-ci) se rencontreront


dans les quinze jours de l’invitation a une telle rencontre adressee par lettre recommandee par


la Partie la plus diligente a l’autre partie concemee. Si cette reunion n’a pas eu lieu dans ce


delai ou si le litige ne fait pas l’objet d’un reglement ecrit par toutes les Parties concemees





19


dans les quinze jours de la reunion, toute partie concemee peut le soumettre a la competence


des tribunaux de Kinshasa.


ARTICLE 15: CLAUSES D'EQUITE 

Au cas oil les evenements non prevus par les Parties modifieraient fondamentalement


I’equilibre du present Contrat, entrainant ainsi une charge excessive pour V une des Parties


dans 1’ execution de ses obligations contractuelles, cette Partie aura le droit de formuler une


requete en vue de demander la revision eventuelle du present Contrat.


Toute demande de revision indiquera les motifs de la revision et sera adressee dans un delai


qui ne devrait pas exceder six mois a compter du moment oil la Partie requerante aura eu


connaissance de 1’ evenement et de ses incidences sur 1’ economic du Contrat.


A defaut d’ une telle communication, la Partie interessee perdra toute possibility de formuler


une requete aux termes de la presente clause.


ARTICLE 16. : NOTIFICATIONS.


Toutes notifications, requetes, demandes ou autres communications a faire cn vertu du present


Contrat seront faites par ecrit et seront presumees avoir ete valablement notifiees si elles ont


ete telecopiees ou postees par courrier certifie ou recommande avec port paye par l’expediteur


ou remise a personnes aux adresses indiquees ci-apres ou toute autre adresse que la Partie a


laquelle la notification est destinee aura communiquee a l’autre Partie par ecrit. Toutes les


notifications seront faites : (i) par remise personnels a la Partie ; ou (ii) par telecopie avec une


confirmation envoyee par courrier enregistre ou certifie avec accuse de reception ; ou (iii) par


courrier enregistre ou certifie avec accuse de reception.


Toutes notifications seront valables et seront presumees avoir ete faites : (i) en cas de remise a


personne, a la date a laquelle elle a ete remise, si la remise est operee pendant les heures


ouvrables nonnales et, sinon, le jour ouvrable suivant le jour de la remise ; (ii) en cas de


communication electronique, le jour ouvrable suivant la reception de la communication


electronique ; et (iii) en cas d’expedition par la poste, le jour ouvrable suivant le jour de la


reception effective, etant entendu qu’en cas de greve postale, toute notification sera faite par


remise a personne ou par communication electronique, comme prevu au present article.





Les adresses concemees sont les suivantes :


Pour GECAMINES : LA GENERALE DES CARRIERES ET DES MINES





A l’attention de Monsieur le President du Comite de Gestion


419, BLD KAMANYOLA


B. P. 450


LUBUMBASHI


FAX.: 0041041


Pour CICO sprl CONGO INVESTMENT CORPORATION sprl


A P attention de Monsieur le President Directeur General


66 Av. UVIRA Commune de la GOMBE, ville de Kinshasa





Pour la Republique Democratique du Congo :





A V attention de Monsieur le Directeur du Cabinet du Chef


de V Etat


A KINSHASA - GOMBE.


ARTICLE 17. : FORCE MAJEURE                                                                       




Tous les cas de Force Majeure seront apprecies conformement au droit commun.


En cas de Force Majeure (tel que ce terme est defini ci-apres), la Partie gravement affectee par


la Force Majeure (la « partie Affectee ») en informera sans delai 1’autre Partie par ecrit en


decrivant cet evenement de Force Majeure.


Des l’avenement d’un cas de Force Majeure, l’execution des obligations de la Partie Affectee


sera suspendue pendant la duree de l’evenement de Force Majeure et pour une periode


additionnelle suffisante pour permettre a la Partie affectee, agissant avec toute la diligence


requise, de se replacer dans la meme situation qu’avant l’avenement dudit evenement de


Force Majeure.


To'us les delais et toutes les dates posterieures a la date de survenance du cas de Force


Majeure seront adaptes pour tenir compte de 1’extension et du retard provoques par cet


evenement de Force Majeure.


La Partie Affectee agira avec toute la diligence requise raisonnablement possible pour


eliminer cet evenement de Force Majeure aussi rapicjement que possible, mais cette exigence


n’emporte pas l’obligation de mettre fin a des greves ou autres troubles sociaux d’une maniere


qui irait a 1’encontre du jugement de la Partie Affectee.


Au sens du present article, le terme Force Majeure («Force Majeure») signifie tout


evenement exterieur, irresistible, imprevisible ou insurmontable, hors de controle de la Partie


affectee, a Texclusion d’un manque de fonds, mais en ce compris, sans que cette enumeration


soit limitative : greve, lock-out ou autres conflits sociaux ; actes d’un ennemi public, emeute,


actes de violence publique, pillage, rebellion, revolte, revolution, guerre civile, coup d’etat ou


tout evenement exterieur a caractere politique affectant ou susceptible d'affecter gravement la


bonne fin du projet ; incendie, tempete, inondation, explosion ; restriction gouvemementale,


defaut d’obtenir toutes approbations requises aupres des autorites publiques, en ce compris


des organismes de protection de l’environnement.


Afin d’eviter toute possibility de confusion, l’impossibilite pour une des Parties de respecter


ses engagements financiers ne sera pas consideree comme un cas de Force Majeure excepte si


cette impossibility est le resultat direct d’un evenement qui serait un cas de Force Majeure et


qui empecherait la Partie a engager des fonds en vue de respecter ses engagements financiers.


II s’agirait, dans ce cas d’un differend a regler selon la procedure prevue a Particle 16 ci-


dessus.


En cas de Force Majeure, les Parties se concerteront pour tenter de limiter le dommage cause


par la Force Majeure. Si le cas de force majeure persiste au dela de 180 jours, chaque Partie


peut resilier le present Contrat.


ARTICLE 18. : CONFIDENTIALITE                                                                      

Toutes donnees et informations foumies par une Partie a l'autre concemant soit le present


Contrat, soit l’autre Partie ou le Bien, seront traitees comme confidentielles et ne seront pas


divulguees, sans 1’accord prealable et ecrit de l’autre Partie (qui ne pourra refuser son accord


sans motif raisonnable), a aucune personne quelconque, a moins qu’une telle divulgation ne


soit necessaire pour realiser une vente a un tiers conformement aux clauses de preemption


convenues au present Contrat, ne soit requise par la loi ou par toute autorite reglementaire


quelconque competente. Lorsqu’une divulgation est requise par la loi ou par une autorite


reglementaire competente, une copie de 1’information dont la divulgation est requise devra


etre foumie a la Partie dans un delai aussi raisonnable que possible avant cette divulgation. Si


la divulgation est necessaire pour rendre effective une cession a un tiers ou pour obtenir un











21


flnancement du projet, le tiers ou le financier sera tenu de signer un engagement de


confidentialite.


Aucune Partie ne sera responsable, a l’egard de l’autre Partie, de toute interpretation, opinion,


conclusion ou autre information non factuelle que la Partie aura inseree dans tout rapport ou


autre document foumi a la tierce partie qui re?oit l’information, que ce soit par negligence ou


autrement.


La convention de confidentialite signee par les Parties fait partie integrante du present


Contrat.


ARTICLE 19: TAXES ET IMPOTS




Les taxes et les impots sont a charge de COM1DE sprl. Neanmoins, les Parties s’engagent a


effectuer aupres du gouvemement de la Republique Democratique du Congo des demarches


en vue de 1’obtention de certains avantages fiscaux et douaniers. 
 

ARTICLE 20: COMMISARIAT AUX COMPTES ET AUDIT
                                                          

20.1. Le controle des comptes de COMIDE spr] et la nomination des commissaires aux


comptes s’operent conformement aux Statuts de COMIDE sprl.


20.2. Chaque Partie a un droit illimite de controle et de surveillance sur toutes les Operations


de COMIDE sprl. Elle est libre d’executer elle-meme, notammcnt par scs Auditeurs ou


Experts Internes ou dc faire executer par un Auditeur ou Expert tiers.


20.3. La Partie qui se propose d’executer de tels controles au coitrs de tel exercice devrait en


aviser les autres Parties ainsi que la direction de COMIDE sprl, 15 jours calendrier


avant le debut desdits controles.


20.4. L’avis de controle indiquera 1’objet, l’etendue et le calendrier des controles prevus.


La Partie saisie du projet de controle peut demander d’y participer. Elle est tenue d’en


aviser formellement la Partie initiatrice du controle.


20.5. La Direction de la Societe est tenue de faciliter les missions de controle annoncees. Les


controleurs auront acces a tons les documents de gestion relatifs a leurs missions de


controle. Ils pourront interroger le personnel de COMIDE sprl sur les actes de gestion


et recueiliir des reponses ecrites.


20.6. A la fin d’une mission de controle, les controleurs soumettront leur projet de rapport


au responsable des activites auditees pour avis et commentaires, et le rapport revise


sera transmis par les controleurs a leur mandant.


20.7. Les couts des controles executes unilateralement par la Partie ou groupe des Parties


seront totalement pris en charge par elle-meme. Par contre les coins de controles


conjoints seront pris en charge par COMIDE sprl. 
 

ARTICLE 21. : DISPOSITIONS DIVERSES.








Le present Contrat ne peut etre ou modifie que par voie d’avenant signe par toutes les


Parties.


21.2. Cession,


Sans prejudice de Particle 13, le present Contrat ne peut etre cede par une Partie sans le


consentement des autres Parties, lequel consentement ne pourra pas etre refuse sans


motif raisonnable, le cessionnaire s’ engageant par ecrit a respecter le present Contrat en


tons et chacun de ces termes.








22


21.3. Portee.





Le present Contrat beneficiera aux Parties et a leurs successeurs et cessionnaires


autorises respectifs et liera ceux-ci. Rien dans le present Contrat, quc ce soit de facon


explicite ou implicite, n’est destine a conferer a un tiers, un quelconque droit ou recours


en vertu du present Contrat.


21.4. Disposition nulle.


Toute disposition ou declaration du present Contrat s’ avererait non conforme a la loi


sera reputee non ecrite.


L’illegalite ou la non validite d’une quelconque disposition du present Contrat ou d’une


quelconque declaration faite par une des Parties dans le present Contrat n’affectera pas


la validite ou le caractere obligatoire des autres dispositions du present Contrat ou des


declarations y contenues.


21.5. Renonciation.


Le fait qu’une Partie au present Contrat s’abstierme d’exiger, a une ou plusieurs


reprises, le respect strict d’une stipulation quelconque du present Contrat ne pourra pas


etre interprets comme une renonciation a cette stipulation. Toute renonciation par une


partie a une stipulation quelconque du present Contrat ne vaudra que si elle fait 1’objet


d’un ecrit expres.


21.6. Integralite de l’Accord.


Le present Contrat contient 1’integralite de l’accord des Parties concemant son objet et


remplace tous accords anterieurs entre Parties y relatifs.


21.7. Environnement.


Les activites de COMIDE sprl s’exerceront dans le respect des normes


environnementales intemationalement reconnues comme etant de bonne pratique


miniere.


21.8. Engagements complementaires.


Chaque Partie prend l’engagement, a tout moment, notamment apres la Date d’Entree


en Vigueur sur demande d’une Partie de faire, de signer, de reconnaitre et de remettre


tous actes, documents et engagements complementaires qui s’avereraient


raisonnablement necessaires pour une meilleure execution de toutes les dispositions du


present Contrat.


21.9. Langur


Ce Contrat est redige en francais.


21.10. Loi Applicable.


Le present Contrat sera regi par les lois de la Republique Democratique du Congo.











23


21.11. Annexes :





- Annexe A : Plan du polygone dans lequel se trouve les gisements immediatement


exploitables.


.Annexe B : Plan du polygone de recherche.


- Annexe C : Details des apports en nature de la Republique Democratique du Congo


21.12. Pubiicite.


Toute decision relative a une quelconque pubiicite sur COMIDE sprl (media, communique de


pres.se, spot televise, site internet...) devra etre prise de commun accord par les Associes.


ARTICLE^: ENTREE EN VIGUEUR.


Le present contrat entrera en vigueur a la date de sa signature par les Parties, apres


l’autorisation de 1’ autorite de tutelle de GECAMINES.


EN FOI DE QUOI, les Parties Pont signe en trois exemplaires originaux chacune des Parties


reconnaissant avoir re?u le sien.





Fait a





LA REPUBLIQUE DEMOCRATIQUE DU CONGO





























CONGO INVESTMENT CORPORATION SPRL











President Delegue General









































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GISEMENTS





I. BONA


1 POJGULUME


3. SHABUl.UNGU


A. KABWIMIA


5. MA5H1TU


6. SAFWE


7. KIN5ANKATA LYGONE OE RECHERCHE


8. CHITAMBA


9. KISANFU POUR GUIVRE-COBALT


10. KANSUKI PPAL


II. KAKONTOi Wfl