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CONTRAT DE PARTAGE DE PRODUCTION RELATIF AU PERMIS DE MER TRES PROFONDE SUD



ENTRE



LA REPUBLIQUE DU CONGO (ci-après désignée le "Congo"), représentée par Monsieur Benoît KOUKEBENE, Ministre des Hydrocarbures et des Mines.

d'une part.



ET



ELF CONGO, société anonyme ayant son siège social à Pointe-Noire, représentée par son Président, Monsieur Frédéric ISOARD.



(ci-après désignée "le Contracteur")

d'autre part.



IL A PREALABLEMENT ETE EXPOSE QUE:



ELF CONGO exerce ses activités pétrolières au Congo dans le cadre de la Convention d'Etablissement signée avec la République du Congo le 17 octobre 1968, telle qu'amendée par ses Avenants n° 1, 2, 3, 4, 5 ,6 ,7 ,8 ,9 et 10 ainsi que par l'accord du 30 juin 1989 (ci-après désignée la "Convention").



ELF CONGO est titulaire du permis de recherche d'hydrocarbures dit Mer Très Profonde Sud qui lui a été attribué par décret n° 97-135 en date du 16 Mai 1997.



Par Avenant n°11 à la Convention d'Etablissement les Parties ont arrêté les modalités particulières de la conduite des opérations sur le Permis et ont convenu, en conséquence, de conclure le présent Contrat de Partage de Production. ci-après désigné le Contrat. dans le cadre de cet Avenant.

IL A ENSUITE ETE CONVENU CE QUI SUIT :

ARTICLE 1 -DEFINITIONS

Aux fins du Contrat, les termes suivants auront la signification fixée au présent Article



1.1 "Année Civile: période de douze (12) mois consécutifs commençant le premier Janvier-de

chaque année.

1.2 "Baril" : unité égale à 42 gallons américains (un gallon U.S. étant égal a 3.78541 litres)

mesurés à la température de Soixante (60) degrés Fahrenheit

1.3 "Budget": "estimation prévisionnelle du coût d'un Programme de Travaux

1.4 "Cession" : toute opération juridique aboutissant à transférer entre les Parties ou à toute autre

entité, autre qu'une Partie, tout ou partie des droits et obligations découlant du Contrat.

1.5 "Comité de Gestion" : "organe visé à l'Article 4 du Contrat.

1.6 "Contracteur": désigne collectivement ELF CONGO et toute autre société quI deviendrait partie

au Contrat.

1.7 "Coûts Pétroliers" : toutes les dépenses et les provisions liées aux Travaux Pétroliers. Les

Coûts Pétroliers comprennent les dépenses effectivement encourues par le Contracteur ainsi que les provisions constituées du fait des Travaux Pétroliers. calculées conformément aux dispositions de la Procédure Comptable. Les Coûts Pétroliers se répartissent entre les

dépenses de recherche. les dépenses de développement. les dépenses d'exploitation. les provisions et dépenses pour abandons. le bonus et la Provision pour Investissements Diversifiés définie à "Article 10 ci-après. Les dépenses effectuées pour la mise en valeur du

bassin de la Cuvette congolaise et les sommes allouées au projet d'aide au développement défini dans le Décret d'attribution du Permis de Recherche Mer Très Profonde Sud constituent également des Coûts Pétroliers.

1.8 "Date d'Entrée en Vigueur" : la date de prise d'effet du Contrat, telle que cette date est définie

à l'Article 18 du Contrat.

1.9 "Dollar" : la monnaie ayant cours légal aux Etats-Unis d'Amérique

1.10 "Gaz naturel" : les hydrocarbures gazeux comprenant principalement du méthane et de l'éthane, qui, à 15°C et à la pression atmosphérique. sont à l'état gazeux, et qui sont découverts et/ou produits sur la Zone de Permis après l'extraction des liquides de gaz naturel

Les gaz de pétrole liquéfiés (GPL) sont par exception considérés comme des Hydrocarbures

liquides pour autant qu'ils sont expédies au point de livraison sous forme liquide.

1.11 "Hydrocarbures" : les Hydrocarbures liquides et le Gaz Naturel découverts et/ou produits sur

la Zone de Permis.

1.12 "Hydrocarbures liquides" les Hydrocarbures découverts et/ou Produits sur la Zone de Permis y compris les GPL à l'exception du Gaz Naturel.

1.13 "Parties": désigne les Parties au Contrat

1.14 "Permis" : le Permis de Recherche Mer Très Profonde Sud et tout Permis d'Exploitation en découlant.

1.15 "Permis d'Exploitation" : tout Permis d'Exploitation découlant du Permis de Recherche Mer Trés Profonde Sud.

1.16 "Permis de Recherche" le Permis de Recherche d'Hydrocarbures dénommé Mer Trés Profonde Sud octroyé à ELF CONGO par Décret n°97.135 en date du 16 Mai 1997

1.17 "Prix Fixé" : le prix de chaque Qualité d'Hydrocarbures Liquides,tel que défini à l'Article 9 ci-après.

1.18 "Procédure Comptable" : la procédure comptable qui. après signature. fait partie intégrante du Contrat dont elle constitue l'Annexe 1.

1.19 "Production Nette" : la production totale d'Hydrocarbures Liquides (y compris les gaz de pétrole

liquéfiés GPL) diminuée de toutes eaux et de tous sédiments produits, de toutes quantités

d'Hydrocarbures réinjectées dans le gisement. utilisées ou perdues au cours des Travaux Pétroliers.

1.20 "Production Nette de la Zone de Permis" : pour chaque entité composant le Contracteur,

signifie la Production Nette ces champs situés sur les Permis multipliée par le pourcentage d'intérêt détenu par cette entité dans les Permis concernés.

1.21 "Programme de Travaux" . un plan de Travaux Pétroliers devant être effectué durant une

période déterminée, tel qu'approuvé par le Comité de Gestion dans les conditions stipulées au

Contrat.

1.22 "Qualité d'Hydrocarbures liquides": désigne une quelconque qualité d'Hydrocarbures Liquides livrée FOB à un Prix Fixé conformément aux dispositions de l'Article 9. à "un des terminaux de chargement au Congo.

1.23 "Société Affiliée" :

1.23.1 Toute société dans laquelle plus de cinquante (50) pour cent des droits de vote dans les assemblées générales ordinaires des actionnaires ou associés (ci-après désignées les "Assemblées") sont détenus directement ou indirectement par l'une des Parties:

1.23.2 Toute société qui détient. directement ou indirectement. plus de cinquante (50) pour cent des droits de vote dans les Assemblées de l'une des Parties:

1.23.3 Toute société dont 'es droits de vote dans les Assemblées sont détenus pour plus de cinquante (50) pour cent par une société qui détient elle-même, directement ou Indirectement. plus de cinquante (50) pour cent des droits de vote dans les Assemblées de l'une des Parties.

1.23.4 Toute société dans laquelle plus de cinquante (50) pour cent des droits de vote dans les Assemblées sont détenus directement ou Indirectement par une société ou par plusieurs sociétés telles Que décrites aux sous-paragraphes 1.23.1 à 1.23.3 ci-dessus.1.24 "Travaux d'Abandon" les Travaux Pétroliers nécessaires a la remise en état d'un site

d'exploitation dont l'abandon est programme par le Comité oe Gestion dans les conditions stipulées à "Article 55 du Contrat

1.25 "Travaux de Développement" les Travaux Pétroliers lies aux Permis d'Exploitation relatifs a l'étude. la préparation et la réalisation des opérations telles Que: sismique, forage. équipement de puits et essais de production, construction et pose des plates-formes ainsi que toutes les autres opérations réalisées en vue de la production, du transport, du traitement, du stockage et de l'exploitation des Hydrocarbures aux terminaux de Chargement.

1.26 "Travaux d'Exploitation" : les Travaux Pétroliers relatifs aux Permis d'Exploitation et liés à

l'exploitation et à l'entretien des installations de production. de traitement. de stockage. de

transport et d'expédition des Hydrocarbures.

1.27 "Travaux de Recherche" : les Travaux Pétroliers liés au Permis de Recherche et réalisés dans

le but de découvrir et d'apprécier un ou plusieurs gisements d'Hydrocarbures tels que les opérations de géologie, de géophysique, de forage, d'équipement de puits et d'essais de production, ainsi que le bonus. Les études et travaux effectués pour la mise en valeur de la

Cuvette congolaise tels que définis dans le Décret d'attribution du Permis de Recherche Mer Très Profonde Sud constituent des Travaux de Recherche

1.28 "Travaux Pétroliers" : toutes activités conduites pour permettre la mise en oeuvre du Contrat

sur la Zone de Permis dans le cadre du Contrat. notamment les études, les préparations et

réalisations des opérations. les activités Juridiques. comptables et financières. Les Travaux

Pétroliers se répartissent entre les Travaux de Recherche. les Travaux de Développement. les

Travaux d'Exploitation et les Travaux d'Abandon.

1.29 "Trimestre" : une période de trois (3) mois consécutifs commençant le premier jour de janvier.

d'avril.de juillet et d'octobre de toute Année Civile

"Zone de Permis" : la zone couverte par le Permis de Recherche Mer Trés Profonde Sud ainsi

que les Permis d'Exploitation en découlant.

ARTICLE 2 -OBJET DU CONTRAT

Le Contrat a pour objet de définir les modalités selon lesquelles le Contracteur réalisera les Travaux

Pétroliers sur la Zone de Permis et selon lesquelles les Parties se partageront la production d'Hydrocarbures en découlant.



ARTICLE 3 -CHAMP D'APPLICATION DU CONTRAT OPERATEUR





3.1 Le Contrat est un contrat de partage de production sur la Zone de Permis régi par la Convention

d'Etablissement du 17 octobre 1968. ses Avenants 1. 2. 3 4 5 7 et 11. l'Accord du 30 Juin 1989

ainsi Que par les dispositions de la Loi 24-94 du 23 Août 1994 portant Code des Hydrocarbures

aui ne sont pas contraires à la Convention

3.2 Les Travaux Pétroliers seront réalisés au nom et pour le compte du Contracteur par une des entités composant celui-ci et denommée 1'Operateur. L’opérateur est designé par le Contracteur dans le cadre au Contrat d'Association ELF CONGO est l'Operateur désigné par le Contracteur pour les Permis.3.3 Pour le compte du Contracteur. L'Operateur aura notamment pour tacne oe

(a) Préparer et soumettre au Comité ae Gestion les projets ae Programme de Travaux annuels, les Budgets correspondants et leurs modifications eventueltes .



(b) Dinger, dans les limites des Programmes de Travaux et Budgets approuvés, iexecution des Travaux Pétroliers :



(c) ^Préparer. en cas de decouverte déclarée commercialement exploitable, les Programmes de Travaux de Développement et d’Exploitation relatifs aux gisements découverts :



(d) Sous réserve de l'application des dispositions de l'Article 3.6 ci-apres, négocier et conclure avec tous tiers les contrats relatifs à l'exécution des Travaux Pétroliers ;



(e) Tenir la comptabilité des Travaux Pétroliers, préparer et soumettre annuellement au Congo les comptes, conformément aux dispositions de la Procedure Comptable ,



(f) Conduire les Travaux Pétroliers de la manière ia plus appropnee et, d'une façon générale, mettre en oeuvre tous moyens appropriés en respectant les réglés de l'art en usage dans l'industrie pétrolière internationale, en vue de :



(i) l'exécution des Programmes de Travaux dans les meilleurs conditions techniques et économiques, et



(ii) l'optimisation de la production dans le respect d'une bonne conservation des gisements exploités

3.4 Dans l'execution des Travaux Pétroliers, l'Opérateur devra, pour le compte du Contracteur:



ta) Conduire avec diligence toutes les opérations conformement aux pratiques généralement suivies dans l'industne pétrolière, se conformer aux règles de l'art en matière de champs pétrolifères et de geme civil et accomplir ces operations d'une manière efficace et économique. Toutes les operations seront exécutées conformément aux termes du Contrat.



(b) Fournir le personnel nécessaire aux Travaux Pétroliers en tenant compte des dispositions de l'Article 15 ci-apres



(c) Permettre à un nombre raisonnable de représentants du Congo d'avoir un accès pénodique, aux frais du Contracteur. aux lieux où se déroulent les Travaux Pétroliers, avec le droit d'observer tout ou partie des opérations qui y sont conduites. Le Congo pourra, par l'intermédiaire de ses représentants ou employés dûment autorisés, examiner tout ou partie des données et interprétations de l’Opérateur se rapportant aux Travaux Pétroliers, y compris, sans que cette énumération soit limitative, carottes, échantillons de toute nature, analyses, données magnétiques, diagrammes, cartes, tables et levés



L’Opérateur conservera une copie de toutes ces données au Congo, sauf en ce qui concerne les documents exigeant des conditions particulières de rangement ou de conservation, qui seront conserves dans un lieu choisi par les Parties, sous la responsabilité de l'Operateur. et auauel le Congo aura tous droits d'accès. L’Opérateur en fournira une copie au Congo



(d) Mettre en place et maintenir en vigueur toutes les couvertures d'assurances de types et montants conformes aux usages dans l'industrie pétrolière et a la réglementation en vigueur au Congo



(e) Paver ponctuellement tous les frais et dépenses encourus au titre des Travaux Pétroliers

Le Contracteur devra executer cnaque Programme de Travaux dans les limites du Budget correspondant et ne pourra entreprendre aucune operation aui ne serait pas comprise dans un Programme de Travaux approuve ni engager des depenses aui excederalent les montants

Inscrits au Budget sous resserve de ce qui suit



(a) Si cela s'avere necessalre pour l'executlon d'un Programme de Travaux approuve, est autonse à faire des depenses excedant le Budget adopte, dans la limite

de dix (10) pour cent d'un poste qUelconque du Budget L'Opera teur devra rendre compte de cet excèdent de dépenses le Contracteur au Comité de Gestion suivant

(b) Au cours de chaque Annee Civile,le Contracteur est aussI autonse il effectuer, dans le cadre des Travaux Pétroliers, des dépenses Imprevues non Incluses dans un

Programme de Travaux (mais quI y sont lu~es)et non Inscntes dans un Budget, dans la limite cependant;d'un total de un millioncinq cent mille(1.500.000) dollars U.S. ou leur contre-valeur dans une autre monnaie. ToutefoIs. ces depenses ne doivent pas être

faites pour atteindre des objectifs Jusqu'alors refuses par le Comité de Gestion et l'Opérateur devra présenter dans les plus brefs délais un rapport relatif à ces dépenses au Comité de Gestion. Lorsque ces dépenses auront été approuvées par le Comité de Gestion, le montant autorisé sera à nouveau porté à un million cinq cent mille (1.500.000) dollars U.S. ou leur contre-valeur dans toute autre monnaie, le Contracteur

ayant en permanence le pouvoir de dépenser ce montant aux conditions fixées ci-dessus.

(c) En cas d'urgence dans le cadre des Travaux Pétroliers, l'Opérateur pourra engager les

dépenses immédiates qu'il jugera nécessaires pour la protection des vies. des biens et de l'environnement. et l'Opérateur devra faire part dans les plus brefs délais au Comité de Gestion des circonstances de ce cas d'urgence et de ces dépenses Sauf décision contraire du Comité de Gestion, le Contracteur devra faire des appels d'offres pour les matériels et services dont le coût est estime supérieur à cinq cent mille (500.000)

dollars U.S. par appel d'offres pour les Travaux de Recherche et un million deux cent mille (1.200.000) dollars U.S. pour les Travaux de Développement et d'Exploitation. Les entités composant le Contracteur pourront soumissionner dans le cadre de ces appels d'offres. La procédure ci-dessus ne s'appliquera pas pour les études géologiques et géophysiques, le

traitement et l'interprétation des données sismiques, les simulations et études de gisements, l'analyse des puits, corrélation et interprétation, l'analyse des roches-mères, l'analyse pétrophysiQueet géochimique, la supervision et "ingénierie des Travaux Pétroliers, l'acquisition de logiciels et les travaux nécessitant l'accès à des informations confidentielles lorsque le

Contracteur aura la possibilité de fournir les prestations à partir de ses moyens ou de ceux de ses Sociétés Affiliées.3.7 Le Contracteur exercera ses fonctions en Industriel diligent Sa responsabilité ne saurait être recherchée que pour les pertes et les dommages résultant d'une faute lourde de sa part telle qu'appreciée au regard des pratiques et usages Internationaux de l'Industrie petroliere et dans le respect de la reglementation congolaise applicable

ARTICLE 4 -COMITE DE GESTION



4.1 Aussitôt que possible après la Date d'Entrée en Vigueur du Contrat. il sera constitué, pour la

Zone de Permis. un Comité de Gestion composé d'un représentant du Contracteur et d'un représentant du Congo. Chaque Partie nommera un représentant et un suppléant. Le suppléant nommé par une Partie agira seulement au cas où le représentant désigné par cette Partie ne serait pas disponible. Chaque Partie aura le droit de remplacer à tout moment son représentant

ou son suppléant en avisant l'autre Partie de ce remplacement.

4.2 Le Comité de Gestion a à examiner toutes questions Inscrites à son ordre du jour relatives à

l'orientation. à la programmation et au contrôle de la réalisation des Travaux Pétroliers. Il examine notamment les Programmes de Travaux et les Budgets qui font l'objet d'une approbation et il contrôle l’exécution desdits Programmes de Travaux et Budgets.

Pour l'exécution de ces Programmes de Travaux et Budgets approuvés, l'Opérateur, pour le

compte du Contracteur, prend toutes les décisions nécessaires pour la réalisation des Travaux

Pétroliers conformément aux termes du Contrat.

4.3 Les décisions du Comité de Gestion sont prises en application des régies suivantes:

(a) Pour les Travaux de Recherche. l'Opérateur présente. pour le compte du Contracteur, au Comité de Gestion. les orientations et les Programmes de Travaux qu'il entend réaliser.

Le Comité de Gestion formule éventuellement les recommandations qu'il Juge nécessaires et en considération desquelles le Contracteur prend les décisions utiles.

(b) Pour les Travaux de Développement. y compris les travaux de développements complémentaires. les Travaux d'Exploitation et les Travaux d'Abandon, ainsi que pour les décisions relatives à l'arrêt des Travaux d'Exploitation sur l'un ou "autre des champs de la

Zone de Permis, l'Opérateur présente, pour le compte du Contracteur. au Comité de Gestion. les orientations, les Programmes de Travaux et les Budgets qu'il propose pour

approbation. Les décisions du Comité de Gestion sur ces propositions sont prises à l'unanimité.

Au cas où une question ne peut pas recueillir l'unanimité à une réunion du Comité de Gestion, l'examen de la question est reporté à une deuxième réunion du Comité de Gestion qui se tient. sur convocation de l'Opérateur. dix (10) jours au moins après la date

de la première réunion. Pendant ce délai, les Parties se concernent et l'Opérateur fournit toutes informations et explications qui lui sont demandées par le Congo. Il est entendu que si au cours de cette deuxième réunion les Parties ne parviennent pas à un accord sur la décision à prendre, la décision appartiendra au Contracteur tant que tes entités composant le Contracteur n'auront pas récupéré l'intégralité des Coûts Pétroliers liés à la

phase antérieure de recherche et de développement: Il en ira de même pour les décisions relatives à l'arrêt des Travaux d'Exploitation

(c) Pour la détermination des provisions liées aux Travaux d'Abandon, les décisions au Comité de Gestion sont Prises à l’unanimité.

Les décisions au Comité de Gestion ne doivent cas être susceptibles de porter atteinte aux droits et obligations résultant pour le Contracteur au Contrat de la Convention et de ses

Avenants n° 1 à 5, 7, 9 et 11 et des Permis;4.4 Le Comité de Gestion se reunlt cnaque fois Que l'Operateur le aemanae. sur convocation adressée quinze (15) Jours a l'avance. La convocation COnfientl'orare au Jour propose. la date l'heure et le lieu de la réunion. L'Operateur fait parvenir au Congo les élémenrs d'information nécessaires à la prise des décisions figurant à l'ordre au Jour nUItJours avant la reunlon. Le Congo peut à tout moment demander Que l'Opérateur convoque une réunion pour délibérer sur des questions déterminées qui font alors partie de l'ordre du Jour de ladite reunlon. Le Comité de Gestion doit se réunir au moins deux foIs au cours de cnaque Annee CIvile pour discuter et approuver le Programme de Travaux et le Budget et pour entendre le rapport de l'Operateur sur

l’exécution du Budget afférent à l'Année Civile précédente Le Comité de Gestion ne peut statuer sur une question qui ne figure pas à l'ordre du Jour de la réunion. sauf décision contraire unanime des représentants des Parties

4.5 Les séances du Comité dé Gestion sont présidées par le représentant du Congo. L'Opérateur en assure le secrétariat.

4.6 L'Opérateur prépare un procés-verbal écrit de chaque séance et en envoie copie au Congo

dans les quinze (15) jours de la date de la réunion, pour approbation ou remarques dans les

trente (30) jours à compter de la date de réception. En outre l'Opérateur établit et soumet à la

signature du représentant du Congo et du Contracteur. avant la fin de chaque séance du Comité de Gestion. une liste des questions ayant fait l'objet d'un vote et un résumé des positions adoptées à l'occasion de chaque vote.

4.7 Toute question peut être soumise à la décIsion au Comité de Gestion sans que soit tenue une séance formelle. à la condition que cette question soit transmise par écrit par l'Opérateur au Congo. Dans le cas d'une telle soumiSSion. le Congo doIt. dans les dix (10) jours suivant réception, communiquer son vote par écrit à "Opérateur. sauf si la question soumise au vote

requiert une décision dans un délai plus bref en raison de l'urgence, auquel cas le Congo doit soumettre son vote dans le délai stipulé par l'Opérateur. ce délai ne pouvant toutefois être inférieur à quarante-huit (48) heures. En l'absence de réponse du Congo dans le délai imparti. la proposition de "Opérateur est considérée comme adoptée. Toute question qui reçoit le vote

affirmatif dans les conditions prévues au paragraphe 4 3 cI-dessus est reputée adoptée comme

SIune réunion avait été tenue.

4.8 Le Comité de Gestion peut décider d'entendre toute personne dont l'audition est demandée par une des Parties. Chaque Partie peut en outre, à ses frais. se taIre assister aux réunions du Comité de Gestion par des experts de son choix. à condition d'obtenir un engagement confidentialité desdits experts, étant entendu que les experts assistant le Congo ne devrontARTICLE 5 -PROGRAMMES DE TRAVAUX ET BUDGETS

5.1 Pour le compte du Contracteur. l'Opérateur soumettra au Congo le premier Programme de Travaux Qu'il se propose de réaliser au cours de l’Année Civile en cours et de l’Année Civile suivante, ainsi que les projets de Budgets correspondants. Par la suite, au plus tard le Quinze (15) novembre de chaque Année Civile, l’opérateur soumettra au Congo le Programme de Travaux Qu'il se propose de réaliser au cours de l’année Civile suivante ainsi Que le projet de Budget correspondant. Chaque Programme de Travaux comprendra au minimum les travaux

dont l’exécution est exigée, le cas échéant, aux termes du programme minimum pour l'Année Civile considérée, Au moment de la soumission du Programme de Travaux et du Budget de chaque Année Civile. l'Opérateur présente sous forme moins détaillée un Programme de Travaux et un Budget previsionnels pour les deux Années Civiles suivantes.



5.2 Au plus tard le quinze (15) Décembre de chaque Année Civile, le Comité de Gestion adopte le Programme de Travaux et le Budget relatifs à l'Année Civile suivante. Au moment où il adopte un Programme de Travaux et un Budget, le Comité de Gestion examine, à titre préliminaire et sans l'adopter, le Programme de Travaux et le Budget pour les deux Années Civiles suivantes.

Aussitôt que possible après l'adoption d'un Programme de Travaux et d'un Budget, l'Opérateur en adresse une copie au Congo.

5.3 Chaque Budget contient une estimation détaillée. par Trimestre. du coût des Travaux Pétroliers prévus dans le Programme de Travaux correspondant à chaque Trimestre en question. Chaque Programme de Travaux et chaque Budget est susceptible d'être révisé et modifié par le Comité

de Gestion à tout moment dans "année .

5.4 Dans les quatre-vingt dix (90) Jours suivant la fin d'une Année Civile (ou en cas de fin du Contrat

dans les trois (3) mois de cette expiration, l'Opérateur doit, pour le compte du Contracteur, rendre compte au Congo de la façon dont a été exécuté le Budget afférent à l'Année Civile écoulée.



5.5 Lorsque l'Opérateur estimera qu'au total 25% des réserves prouvées d'un Permis d'Exploitation objet du Contrat devraient avoir été produites au cours de l'Année Civile qui suivra, il soumettra au Congo, pour le compte du Contracteur, au plus tard le 15 Novembre de l'Année Civile en cours, le Programme de Travaux d'Abandon qu'il se propose de réaliser sur ce Permis

d'Exploitation avec un plan de remise en état du site, un calendrier des travaux prévus et une estimation détaillée de "ensemble des coûts liés à ces Travaux d'Abandon



Pour permettre la récupération de ces Coûts Pétroliers conformément aux dispositions de l'Article 7 ci-après par les entités composant le Contracteur sous la forme de provisions pour la remise en état des sites, pour chacun des Permis d'Exploitation visé à l'alinéa précédent, l'Opérateur déterminera au plus tard le quinze (15) Novembre de l'Année Civile en cours, le

montant exprimé en Dollars par Baril de la provision à constituer. Ce montant sera égal au montant total estimé des Travaux d'Abandon divisé par le montant des réserves prouvées restant à produire selon ses estimations sur le Permis d'Exploitation considéré.



Au plus tard le Quinze (15) Décembre de la même Année Civile. le Comité de Gestion adoptera pour chaque Permis d'Exploitation considéré. le Programme de Travaux d'Abandon, et le Budget global correspondant, pour la période allant Jusqu'à la fin de la réalisation des Travaux d'Abandon. A la même date. le Comité de Gestion approuvera également le montant de la provision que le Contracteur sera tenu de constituer pour chaque Baril d'Hydrocarbures liquides restant à produire Chaque entité membre du Contracteur Imputera en conséquence sur les Coûts Pétroliers de chacune des Années Civiles suivantes une somme egale au montant de la provision a constituer par Baril restant a produire multipliée par la part de la production.d'Hydrocarbures Liquides lui revenant au titre de l'Année Civile considérée sur le Permis d'Exploitation en question.

Si besoin est, au plus tard le quinze (15) Novembre de chaque Année Civile, l'Opérateur présentera au Congo les modifications qu'iI convient d'apporter à l'estimation des réserves restant à exploiter et au coût des Travaux d'Abandon prévus. En fonction de ces nouvelles estimations de réserves restant à produire et des nouvelles estimations de coûts des Travaux d'Abandon, l’Opérateur déterminera le cas échéant, compte tenu des provisions déjà effectuées à ce titre, le nouveau montant en Dollars des provisions a constituer pour l'ensemble des Années Civiles à venir jusqu'à l'arrêt de la production sur chaque Baril d'Hydrocarbures Liquides Qui sera produit. Le Comité de Gestion approuvera ce nouveau montant le quinze (15) Décembre de la même année au plus tard.

5.6 Les livres et écritures comptables du Contracteur se rapportant aux Travaux Pétroliers sont soumis à vérification et à inspection périodique de la part du Congo ou de ses représentants.

Après avoir informé le Contracteur par écrit, le Congo exerce ce droit de vérification, pour un exercice donné, ou bien par du personnel de l'Administration congolaise ou bien par un cabinet indépendant internationalement reconnu, désigné par lui et agréé par le Contracteur. L'agrément du Contracteur n'est pas refusé sans motif valable.

Pour une Année Civile, le Congo dispose d'un délai de Quinze (15) mois à compter de la date de dépôt des comptes définitifs auprès du Comité de Gestion pour effectuer en une seule fois ces examens et vérifications.

A l'occasion de ces vérifications, le Congo s'efforce de procéder aux vérifications, de façon à gêner le moins possible le Contracteur.

Les frais afférents à cette vérification sont pris en charge par le Contracteur dans la limite d'un montant moyen annuel de trente mille (30.000) [signature] Dollars évalué sur une période de deux ans et font partie des Coûts Pétroliers. Ce montant valable pour la vérification des comptes de l'exercice 1996 est actualisé chaque année par application de l'indice défini à l'Article 8.2 du Contrat.

Lorsque la vérification n'est pas réalisée par le personnel de l’Administration congolaise, le cabinet indépendant agréé par le Congo et l'Opérateur exerce sa mission dans le respect des termes de référence établis par le Congo pour l'examen de l'application des règles définies dans la Procédure Comptable pour la détermination des Coûts Pétroliers et de leur récupération Lesdits termes de référence sont communiqués au Contracteur avant l'intervention dudit cabinet. Le rapport final de cette vérification est communiqué dans les meilleurs délais au Contracteur.

Les comptes des Sociétés Affiliées de l'Opérateur, qui sont notamment chargées de fournir leur assistance au Contracteur ne sont pas soumis à la vérification susvisée. Sur demande, l'Opérateur fournit un certificat du cabinet international chargé de certifier les comptes desdites Sociétés Affiliées. Ce cabinet doit certifier que les charges d'assistance imputées aux Coûts Pétroliers ont été calculées de manière équitable et non discriminatoire. Cette disposition ne s'applique pas aux Sociétés Affiliées de droit congolais qui pourraient être créées pour les besoins de l'exécution du Contrat.

Pour toutes contradictions, erreurs ou anomalies relevées lors des inspections et vérifications, le Congo peut présenter ses Objections au Contracteur par écrit et de manière raisonnablement détaillée dans les quatre-vingt dix (90) jours suivant la fin de ces examens et vérifications.

Les dépenses imputées en Coûts Pétroliers et les calculs relatifs au partage de la Production Nette dans ladite Année Civile sont considérées comme définitivement approuvés lorsque le Congo na pas opposé d'objection dans les délais visés ci-dessus.

[signature]Toute objection contestation ou réclamation raisonnablement soulevee par le Congo fait l'objet

d'une concertation avec l’Opérateur. L’Opérateur rectifie les comptes dans les plus brefs délais

en fonction des accords qui sont Intervenus a cette occasion avec le vérificateur mandaté par le

Congo. Les différends quI peuvent subsister avec le Contracteur sont portés à la connaissance du Comité de Gestion avant d'être éventuellement soumis a l'arbitrage conformément aux dispositions de l'Article 20.2 du Contrat.

5.7 Les registres et livres de comptes retraçant les Travaux Pétroliers sont tenus par l'Opérateur en

langue-française et libellés en Dollars des Etats-Unis d'Amérique (US $). Les registres sont utilisés pour déterminer la Quote-part des Coûts Pétroliers et de la production revenant à chacune des entités composant le Contracteur aux fins du calcul par celles-ci des Quantités d'Hydrocarbures leur revenant au titre des Articles 7 et 8 du Contrat.

Il est de l'intention des Parties, qu'à l'occasion de la conversion de devises et de toutes autres opérations de changes relatives aux Travaux Pétroliers, le Contracteur ne réalise ni gain, ni perte qui ne soit porté aux comptes des Coûts Pétroliers.

Les modalités relatives à ces opérations sont précisées dans la Procédure Comptable.

ARTICLE 6 -DECOUVERTE D'HYDROCARBURES

6.1 Dès Qu'une découverte est mise en évidence, pour le compte du Contracteur, l'Opérateur en informe le Congo. Dans les meilleurs délais et au plus tard dans les trente (30) jours qui suivent la fin du sondage de découverte, le Contracteur présente au Comité de Gestion un premier rapport de découverte sur le ou les niveaux rencontrés qui peuvent être considérés comme

producteurs, l'importance des indices donnés par le gisement et une estimation des travaux a

entreprendre dans les trois (3) mois suivants.

6.2 Au plus tard dans les SIX(6) moIs qui suivent la découverte. apres mise a Jour du rapport de

découverte. le Contracteur soumet au Comité de Gestion.

- un rapport détaillé sur la découverte:

- un Programme de Travaux et le Budget prévisionnels nécessaires à la délinéation du gisement comprenant notamment les travaux complémentaires à effectuer et le nombre de puits de délinéatlon à forer.

- un planning de réalisation des travaux de déllnéatlon

Aprés examen et modifications éventuelles des propositions du Contracteur par le Comité de

Gestion, les règles de décision définies à l'Article 4.3 a) ci-dessus s'appliquent.

6.3 A l'issue des travaux de délinéation, le Contracteur soumet un rapport au Comité de Gestion sur les possibilités de mise en production du champ ainsi délimité.

Après examen de ce rapport par le Comité de Gestion. SI le Contracteur établit le caractère commercial du gisement en fonction de ses entères d'évaluation. Il Sollicite l'octroi d'un Permis d'Exploitation auprès de l'Administration congolaise compétente.

ARTICLE 7 -REMBOURSEMENT DES COUTS PETROLIERS

7.1 Le Contracteur assurera le financement de l’intégralité des Cours Pétroliers.La récupération des Coûts Pétroliers afférents à la Zone de Permis s'effectuera de la manière suivante.



7.2.1 A l'effect du remboursement des Coûts Pétroliers autres que la PID, dès le démarrage de la production d'Hydrocarbures sur l'un quelconque des Permis, chaque entité composant le Contracteur aura le droit de récupérer sa part des Coûts Pétroliers ici considérés calculée en fonction du pourcentage d'intérêt qu'elle détient dans les permis, en prélevant gratuitement chaque Année Civile une part de la production d'Hydrocarbures Liquides dont la valeur sera au plus égale à 70 % de la valeur de la Production Nette de la Zone de Permis et qui sera ci-après désignée "Cost-Oil". La valeur maximale du Cost Oil sera ci-après dénommée le "Cost Stop".



Pour le calcul du Cost Stop, la valeur de chaque qualité d'Hydrocarbures Liquides provenant des Permis sera déterminée conformément aux dispositions de l'Article 9 ci-après et, le cas échéant, de l'Article 7.2.4 ci-dessous.



Le Contracteur effectuera les dépenses liées aux travaux de remise en état des sites à l'issue de l'exploitation dans la limite du montant des provisions pour abandon qui auront été progressivement constituées et prises en compte dans la masse des Coûts Pétroliers effectivement récupérés, conformément aux dispositions du Contrat. Toutes les dépenses liées aux travaux de remise en état des sites constitueront des Coûts Pétroliers qui s'imputeront sur les provisions constituées, lesdites provisions étant reprises pour des montants identiques venant en déduction des Coûts Pétroliers correspondants.



2.2 Si, au cours dune quelconque Année Civile, les Coûts Pétroliers afférents aux Travaux de Recherche, de Développement et d'Exploitation non encore récupérés par une entité composant le Contracteur dépassent le Cost Stop des Permis, le surplus ne pouvant être récupéré dans l'Année Civile considérée sera reporté sur les Années Civiles suivantes jusqu'à récupération totale ou jusqu'à expiration du Contrat.



2.3 A l'effet du remboursement des Coûts Pétroliers constitués par la PID, chaque entité composant le Contracteur a le droit de récupérer sa part des Coûts Pétroliers ici considérés en prélevant chaque Année Civile une part de la Production Nette de la Zone de Permis dont la valeur est égale à sa part de la PID, et ce jusqu'à récupération de la totalité de l'ensemble de ces Coûts Pétroliers, si nécessaire au cours des Années Civiles suivantes.



2.4 Sur la Zone de Permis, afin de tenir compte des situations particulières qui résulteraient de prix exceptionnellement bas des Hydrocarbures Liquides, les Parties conviennent des dispositions suivantes :



- si le Prix Fixé d'une ou de plusieurs Qualités d'Hydrocarbures Liquides est compris entre 10 Dollars et 14 Dollars par baril, la part maximale de la Production Nette de la ou des Qualités d'Hydrocarbures Liquides concernées affectée au remboursement des Coûts Pétroliers, à l'exclusion de la PID, de chaque entité composant le Contracteur passera de 70% pour un Prix Fixé égal à 14 Dollars par baril à 85% pour un Prix Fixé égal à 10 Dollars par baril. Dans cet intervalle de Prix Fixés, la part maximale de la Production Nette de la ou des Qualités d'Hydrocarbures Liquides concernées affectée au remboursement des Coûts Pétroliers de chaque entité composant le Contracteur variera linéairement entre 70% et 85%, en fonction du Prix Fixé.



- si le Prix Fixé d'une ou plusieurs Qualités d'Hydrocarbures Liquides est inférieur à 10 Dollars par baril, les Coûts Petroliers, à l'exclusion de la PID, seront remboursés à chaque entité composant le Contracteur par affectation d'une quantité d'Hydrocarbures Liquides dont la valeur au Prix Fixé de chaque Qualité d'Hydrocarbures Liquides visée par le présent alinea sera au plus égale au produit des 85/100ème du Prix Fixé de la Qualité d'Hydrocarbures Liquides concernée par la Production Nette de cette même Qualité d'Hydrocarbures Liquides exprimée en barils.ci-dessus n'affectent pas la récupération des Coûts ppétroliers constitues par la PID

7.2.5 Si le Prix Fixe d'une ou plusieurs Qualités hydrocarbures liquides est supérieur 22 Dollars par baril. valeur actualisée comme Indique a l'Article 8.2 Ci-après, les Coût Pétroliers à l'exclusion de la PID seront remboursés à chaque entité composant le

Contracteur par affectation d'une quantité d'Hydrocarbures liquides dont la valeur sera au

plus égale, pour chaque Qualité d'Hydrocarbures liquides visée au présent alinéa au produit de la Production Nette de la Qualité d'Hydrocarbures Liquides concernée

exprimée en barils multipliée par 70 % multiplié par 22 Dollars(valeur actualisée selon les dispositions du 8.2).

Les dispositions de l'alinéa ci-dessus n'affectent pas la récupération des Coûts Pétroliers

constitués par la PID.

7.2.6 Le remboursement des Coûts Pétroliers pour chaque Année Civile au titre des Permis d'Exploitations'effectuera selon l'ordre de priorité suivant:

- les coûts des Travaux d'Exploitation,y compris les sommes allouées à un projet d'aide au développement telles que définies dans le Décret d'attribution du Permis de Recherche Mer Très Profonde Sud:

- les coûts des Travaux de Développement. y compris les coûts des Travaux d'Abandon,et notamment les provisions constituées en application de l'Article 5.5:

- les coûts des Travaux de Recherche:



ARTICLE 8 -PARTAGE DE LA PRODUCTION

Pour chaque entité composant le Contracteur :

8.1.1 On appelle "Profit Oil"la quantité d'Hydrocarbures Liquides égale à la Production Nette de la Zone de Permis diminuée:

- de la part de redevance minière proportionnelle supportée au titre de la Production Nette de la Zone de Permis, déterminée conformément à l'article 11 ci-après, et

- de la quantité d'Hydrocarbures Liquides correspondant au remboursement effectif des Coûts Pétroliers effectué dans les conditions visées à l'Article 7 ci-dessus:

- dans le cas de l'application de l'Article 8.2 ci-après, de la part d'Hydrocarbures Liquides équivalant en valeur a la différence entre le chiffre d'affaires génère par la vente de la Production Nette d'une ou de plusieurs Qualités d'Hydrocarbures liquides au(x) Prix Fixe(s) et le chiffre d'affaires correspondant calcule au prix de 22 Dollars par baril.

1.2 Le Profit Oil de la Zone de Permis, détermine en application de l'Article 81.1 ci-dessus sera partagé à hauteur de 25 % pour la République du Congo et de 75 % pour l'entreprise composant le Contracteur.8 1 3 Pour la répartition du Profit Oil de la Zone de Permis entre la République du Congo et chaque entité composant le Contracteur prévue a l'alinéa ci-dessus, les parts de chaque Qualité d'Hydrocarbures liquides à recevoir par la République du Congo et par chaque entité composant le Contracteur seront proportionnelles au rapport entre la Production Nette de chacune de ces Qualités d'Hydrocarbures Liquides affectées au Profit Oil et la somme des Productions Nettes des Hydrocarbures Liquides affectées au Profit Oil de la Zone de Permis.



8.2 Sur la Zone de Permis, si le Prix Fixé d'une ou plusieurs Qualités d'Hydrocarbures Liquides est supérieur à 22 Dollars par baril, la part d'Hydrocarbures Liquides équivalant en valeur à la différence entre le chiffre d'affaires généré par la vente de la Production Nette de cette ou de ces Qualités d'Hydrocarbures Liquides au(x) Prix Fixé(s) et le chiffre d'affaires correspondant calculé au prix de 22 Dollars par baril sera partagée, après déduction de la redevance, à raison de 66 % pour la République du Congo et de 34 % pour le Contracteur; dans ce cas, la part d'Hydrocarbures Liquides équivalant au chiffre d'affaires pouvant résulter d'une vente de la même Production Nette à un prix de 22 Dollars par baril restera partagée comme stipulé aux Articles 7 et 8.1.2.

Le seuil de 22 Dollars par Baril mentionné ci-dessus est déterminé au 1er Janvier 1996 et sera actualisé trimestriellement par application de l'Indice d'inflation du Produit Intérieur Brut des Etats-Unis d'Amérique, tel que publié par l'OCDE dans sa Revue Mensuelle, à la page "National Accounts", sous les références : "National Income and Product - Etats-Unis - Implicit Price Leve!". La valeur de l'indice était de 100 en 1990 et de 112.1 au quatrième trimestre 1994 (publication du mois de mars 1995).



ARTICLE 9 - VALORISATION DES HYDROCARBURES LIQUIDES



9.1 Aux fins de la récupération des Coûts Pétroliers, du partage du Profit Oil ou de la perception en espèces de la redevance minière proportionnelle, le prix ces Hydrocarbures liquides sera le Prix Fixé. Le Prix Fixé reflétera la valeur des Hydrocarbures liquides de chaque qualité, FOB terminal de chargement au Congo, sur le marché International déterminée en Dollars par Baril. Le Prix Fixé sera déterminé paritairement par les entités composant le Contracteur et le Congo pour chaque mois. A cet effet, les entités constituant le Contracteur communiqueront au Congo les informations nécessaires conformément à l'Article 5 de l'Avenant n° 4 à la Convention et aux dispositions prévues dans la Procédure Comptable



9.2 Dans le mois suivant la fin de chaque Trimestre, le Congo et les entités composant le Contracteur se rencontreront afin de déterminer d'un commun accord, pour chaque qualité d'Hydrocarbures Liquides produite, le Prix Fixé pour chaque mois du Trimestre écoulé. A cette occasion, chaque entité composant le Contracteur soumettra au Congo les informations visées à l'Article 9.1 ci-dessus et tout élément pertinent se rapportant à la situation et à l'évolution des prix des Hydrocarbures Liquides sur les marchés internationaux. Si, au cours de cette réunion, un accord unanime ne peut être obtenu, les Parties se rencontreront de nouveau en apportant toute information complémentaire utile relative à l'évolution des prix des Hydrocarbures Liquides de qualités similaires, afin d'obtenir une décision unanime avant la fin du deuxième mois suivant la fin du Trimestre considéré.

Pour tes besoins de la gestion du Contrat, le Contracteur déterminera en tant que de besoin un prix mensuel provisoire, pour chaque qualité d'Hydrocarbures Liquides, qu'iI appliquera jusqu'à la détermination définitive pour le mois considéré du Prix Fixé. Ce prix provisoire sera porté à la connaissance du Congo.

En cas de désaccord persistant des Parties sur la détermination du prix Fixe, l'une ou l'autre Partie pourra soumettre le différend à l'arbitrage dans les conditions prévues à l'Article 20.2 ci-après.

[signature]9.3 En cas d'exploitation d'un gisement ae Gaz Naturel. le Congo et le Contracteur se concerneront pour fixer le prix du Gaz Naturel conformément aux dispositions de l'Article 14 ci-après.



ARTICLE 10 - PROVISION POUR INViESTISSEMENTS DIVERSIFIES



La Provision pour Investissements Diversifies, ou "PID", a pour objet de permettre d'affecter des fonds à des Investissements ou à des engagements financiers destines au développement de l'économie congolaise; ces fonds seront affectés notamment à la promotion des petites et

moyennes entreprises et des petites et moyennes Industries et à une aide au financement des

projets de promoteurs nationaux.

Le montant de la pro es~fixé pour chaque Année Civile à 1% de la valeur au(x) Prix Fixé(s) de

la Production Nette de la Zone de Permis,

Les montants correspondants sont versés par chaque entité composant le Contracteur sur les comptes indiqués par le Congo. conformément aux dispositions de la Procédure Comptable, Les montants affectés à la PID constituent des Coûts Pétroliers,

ARTICLE 11 -REGIME FISCAL

11.1 La redevance minière proportionnelle due à la République du Congo sera calculée au taux de

15 % s'appliquant à la Production Nette des Permis,

Le Congo aura le droit de recevoir la redevance minière proportionnelle en espèces en notifiant

au Contracteur son choix au moins quatre-vingt-dix jours à l'avance. Si une telle notification n'est pas faite par le Congo. la redevance sera, alors, prélevée par le Congo en nature au Point d'enlèvement.

Les quantités d'Hydrocarbures Liquides consommées par le Contracteur au cours des Travaux Pétroliers seront assujetties au paiement en espèces de la redevance minière proportionnelle au taux de 15 %. Les dépenses correspondantes constitueront des Coûts Pétroliers.

11.2 La part d'Hydrocarbures Liquides revenant au Contracteur à l'issue des affectations et des

partages définis aux Article 7 et 8 ci-dessus est nette de tout impôt. droit ou taxe de quelque nature Que ce soit à l'exception des dispositions relatives à l'impôt sur les sociétés et à la redevance minière proportionnelle. le régime fiscal et douanier défini par la Convention d'Etablissement. ses Avenants 1, 2, 3,4,5 et 7 et l'accord du 30 juin 1989 restent applicables au

régime de partage de production,

La part d'Hydrocarbures Liquides revenant à la République du Congo à l'issue des affectations

et des partages définis aux Articles 7 et 8 ci-dessus comprend l'impôt sur les sociétés calculé au

taux de 25% sur les revenus de chaque entité composant le Contracteur provenant des activités

réalisées en application du Contrat. Les déclarations fiscales seront établies en US Dollars par

chaque entité composant le Contracteur, Les Quitus fiscaux correspondants seront établis au

nom de chacune des entités composant le Contracteur auxquelles Ils seront remis.

Les dispositions du présent Article 11 s'appliquent séparément a chaque entité composant le Contracteur pour J'ensemble des Travaux Pétroliers.11.3 A l'occasion de toute cession d’Intérêts sur l'un des Permis réalisée conformément aux dispositions de la Convention d’Établissement. les entités composant le Contracteur seront exonérées de tout Impôt. droit ou taxe de quelque nature que ce soit, La réalisation de telles cessions sera sans incidence sur le montant total des Coûts Pétroliers récupérables.



ARTICLE 12 -TRANSFERT DE PROPRIETE ET ENLEVEMENT DES HYDROCARBURES LIQUIDES

12.1 Les Hydrocarbures Liquides produits deviendront la propriété indivise au Congo et du Contracteur au passage à la tête des puits de production.

La propriété de la part des Hydrocarbures Liquides revenant au Congo et a chaque entité

composant le Contracteur en application des Articles 7, 8 et 11 sera transférée à celles-ci à la sortie des installations de stockage: dans le cas d'une expédition par navire pétrolier, le point de transfert de propriété et d'enlèvement sera le point de raccordement entre le navire et les installations de chargement.

Le Congo prendra également livraison aux(x) même(s) point(s) de la part d'Hydrocarbures Liquides lui revenant.

Sous réserve des dispositions de la Convention relatives à la vente des Hydrocarbures Liquides au Congo, chaque entité composant le Contracteur, ainsi que ses clients et transporteurs, aura le droit d'enlever librement au Point d’enlèvement choisi a cet effet la part des Hydrocarbures Liquides lui revenant en application des Articles 7. 8 et 11

Les Parties conviennent que, en fonction de la réalité technique des gisements découverts. Il

pourra être établi plusieurs points d'enlèvement pour les besoins du Contrat.

Tous les frais relatifs au transport. au stockage et à l'expédition des Hydrocarbures liquides jusqu'au point d'enlèvement feront partie des Coûts Pétroliers

12.2 Les Parties enlèveront leur part respective d'Hydrocarbures liquides, FOB terminal de

chargement. sur une base aussi régulière que possible, étant entendu que chacune d'elles pourra. dans des limites raisonnables, enlever plus ou moins que la part lui revenant au Jour de l’enlèvement, à condition toutefois qu'un tel sur-enlèvement ou sous-enlèvement ne porte pas atteinte aux droits de l'autre Partie et soit compatible avec le taux de production, la capacité de

stockage et les caractéristiques des navires. Les Parties se concerteront régulièrement pour

établir un programme prévisionnel d'enlèvement sur la base des principes ci-dessus. Les

Parties arrêteront avant le début de toute production commerciale sur la Zone de Permis, une procédure d'enlèvement fixant les modalités d'application du présent Article.

ARTICLE 13 -PROPRIETE DES BIENS MOBILIERS ET IMMOBILIERS REPRESENTATION DU CONTRACTEUR



13.1 (i) La propriété des biens mobiliers et Immobiliers de toutes natures acquis par le Contracteur

dans le cadre des Travaux Pétroliers sera transféree a la République au Congo des complet remboursement au Contracteur des Coûts Pétroliers correspondants Toutefois apres ce transfert de propriété, le Contracteur pourra continuer a utiliser lesdits biens

Immobiliers et mobiliers gratuitement et de manière exclusive pendant toute la durée dudit Contrat

(II) Dans le cas ou des biens mentionnés ci-dessus seraient l'objet de sûretés consenties a

des tiers dans le cadre ou financement des Travaux Pétroliers le transfert de la propriété deces biens a la République du Congo n'interviendrait qu'après complet remboursement par le Contracteur des emprunts ainsi garantis.

(iii) Les dispositions des alinéas ci-dessus ne sont pas applicables

- aux équipements appartenant à des tiers et qui sont loués au Contracteur .

- aux biens meubles et Immeubles acquis par la Société ELF CONGO pour des travaux

autres que les Travaux Pétroliers relatifs à la Zone de Permis et qui pourraient être utilisés au profit des Travaux Pétroliers relatifs à la Zone de Permis:

aux biens ayant la nature d'immeubles ou d'immeubles par destination acquis pour les Travaux Pétroliers relatifs à la Zone de Permis mais qui sont Installés à demeure en

dehors de la Zone de Permis. La propriété de ces biens sera transférée à la République du Congo en même temps que les Installations qui les supportent. selon le régime applicable à ces dernières.



13.2 La République du Congo reconnaît que. afin de faciliter le financement des Travaux Pétroliers,

les entités composant le Contracteur peuvent avoir à hypothéquer ou constituer en sûreté des

biens concourant à la réalisation des Travaux Pétroliers. ainsi qu'à nantir des droits résultant

pour elles du Contrat de Partage de Production.

Sur la demande de ces entités composant le Contracteur précisant les modalités de constitution de ces sûretés et leurs bénéficiaires, et dans la mesure où ces sûretés ne porteront pas atteinte aux intérêts fondamentaux de la République du Congo. la République du Congo autorisera lesdites sûretés dans les formes et délais requis pour satisfaire les besoins des organismes prêteurs.

13.3 Les entités étrangères composant le Contracteur ne seront pas tenues de constituer une société

filiale de droit congolais du fait de leur participation au Contrat: chacune d'entre elles sera

néanmoins tenue d'enregistrer une succursale au Congo à compter de la date d'acquisition de sa participation

Si une entité composant le Contracteur décide de constituer une filiale de droit congolais. la

République du Congo s'engage à ne pas exiger une participation directe ou indirecte dans son capital.

ARTICLE 14 - GAZ NATUREL

14.1 En cas de découverte de Gaz Naturel. le Congo et le Contracteur se concerteront dans les plus

brefs délais pour examiner la possibilité d'une exploitation commerciale de cette découverte et,

si elle est possible. envisager les aménagements qui devront être apportés au Contrat.

14.2 Le Contracteur pourra utiliser le Gaz Naturel. associé ou non, pour les besoins des Travaux

Pétroliers. et procéder à toute opération de réinjection de Gaz Naturel Visant à améliorer la récupération des Hydrocarbures liquides. Les quantités de Gaz Naturel ainsi utilisées ne seront soumises a aucun droit. Impôt ou taxe de quelque nature que ce soit.

14.3 Tout Gaz Naturel associé Produit et non utilisé directement pour les Travaux Pétroliers pourra

être brûlé à la torche, sous réserve de l'obtention des autorisations administratives nécessaires.ARTICLE 15 -EMPLOl, FORMATION DU PERSONNEL CONGOLAIS

15.1 Sur la base des besoins de formation exprimes par le Congo. l’opérateur mettra en oeuvre un programme de formation de personnel dans le domaine de la recherche et de l'exploitation pétrolière. dont le budget annuel ne sera pas supérieur a cent cinquante mille (150.000) Dollars. Les programmes de formation et budgets susvisés seront préparés par l'Opérateur et présentés

au Comité de Gestion pour discussion et approbation. Les actions de formation concerneront les personnels techniques et administratifs de tous niveaux du Congo et seront conduites au moyen de stages au Congo ou à l'étranger, d’attribution de bourses d'études à l’étranger et, le cas échéant, de la création d'un centre de formation professionnelle au Congo. Le personnel en formation restera sous son statut d'origine et restera rémunéré par son organisme originel de

rattachement.

Les dépenses réalisées dans le cadre du présent Article constitueront des Coûts Pétroliers.

15.2 l'Opérateur assurera, à qualification égale, l'emploi en priorité dans ses établissements et

installations situés au Congo du personnel congolais. Dans la mesure où il ne serait pas possible de trouver des ressortissants congolais ayant les qualifications nécessaires pour occuper les postes à pourvoir. l'Opérateur pourra embaucher du personnel étranger.

ARTICLE 16 -INFORMATIONS, CONFIDENTIALITE

16.1 Outre les obligations de fourniture d'informations aux autorités congolaises mises à la charge du

Contracteur par la réglementations pétrolière. l'Opérateur fournira au Congo une copie des

rapports et documents suivants

- rapports journaliers sur les activités de forage

- rapports hebdomadaires sur les activités de géophysique.

- rapports d'études de synthèse géologiques ainsi que les cartes afférentes:

- rapports de mesures. d'études et d'interprétation géophysiques. des cartes. profils. sections

ou autres documents afférents. ainsi que, sur demande du Congo. l'original des bandes

magnétiques sismiques enregistrées:

-rapports d'implantation et de fin de sondage pour chacun des forages. ainsi qu'un jeu

complet des diagraphies enregistrées.

- rapports des tests ou essais de production réalisés ainsi Que de toute étude relative à la mise

en débit ou en production d'un puits:

- rapports concernant les analyses effectuées sur carotte:

- études de gisement:

- rapports de production

Toutes les cartes sections profils diagraphiés et autres documents géologiques ou géophysiques seront fournis sur un support transparent adéquat pour reproduction ultérieure.

Une portion représentative des carottes et des déblais de forage prélevés dans chaque Puits ainsi que des échantillons des fluides produits pendant les tests ou essais de production seront également fournis au Congo dans des délais raisonnables

A l’expiration du Contrat pour quelque raison que ce soit, les documents originaux et échantillons relatifs aux Travaux Pétroliers, compris en cas de demande les bandes magnétiques seront remis au Congo.Le Congo pourra a tout moment prendre connaissance aes rapports oe l'Operateur sur les Travaux Pétroliers aont au moins une copie sera conservée au Congo

16.2 Le Contrat ainsi que ses Annexes et toutes les informations relatives a l'execution du Contrat sont vis-à-vis des tiers, traités comme confidentiels par les Parties. Cette obligation ne concerne pas :



(i) les informations relevant du domaine public



(ii) les informations déjà connues par une Partie avant qu elles ne lui soient communiquées dans le cadre du Contrat, et



(iii) les informations obtenues légalement auprès de tiers qui les ont eux-mêmes obtenues légalement et qui ne font l'objet d'aucune restnction de divulgation ni d'engagement de confidentialité.



Les Parties peuvent cependant les communiquer, en tant que de besoin, en particulier:



- à leurs autorités de tutelle ou à des autorités boursières, si elles y sont légalement ou contractuellement obligées, ou



- aux instances judiciaires ou arbitrales dans le cadre de procédures judiciaires ou arbitrales, si elles y sont légalement ou contractuellement obligées, ou



- à leurs Sociétés Affiliées, étant entendu que la Partie qui communique de telles informations à une Société Affiliée se porte garante envers l'autre Partie du respect de l'obligation de confidentialité, ou



- aux banques et organismes financiers dans le cadre au financement des Travaux Pétroliers, sous réserve que ces banques et organismes s'engagent à les tenir confidentielles.



L'Opérateur peut également communiquer les informations aux tiers fournisseurs, entrepreneurs et prestataires de services intervenant dans le cadre du Contrat, à condition toutefois qu'une telle communication soit necessaire pour la réalisation des Travaux Pétroliers et que lesdits tiers s'engagent à les tenir confidentielles.



Les entités composant le Contracteur peuvent également communiquer des informations à des tiers en vue d'une cession d'intérêts pour autant que ces tiers souscnvent un engagement de confidentialité dont copie sera communiquée au Congo.

ARTICLE 17-CESSIONS

Toute Cession sur la Zone de Permis par l'une des entités composant le Contracteur sera soumise à l'approbation préalable du Congo dans les conditions fixées à la Convention.

ARTICLE 18 - ENTREE EN VIGUEUR. DUREE



18.1 Le Contrat entrera en vigueur le jour ae la promulgation de la loi portant approbation ae l'Avenant n° 11 a la Convention et approbation au présent Contrat



18.2 Le Contrat restera en vigueur iusou a l'expiration aes Permis sur ia Zone oe Permisi _19.1 Aucun retard ou défaillance d une Partie a executer l'une quelconque des obligations d du Contrat ne sera considère comme une violation audit Contrat si ce retard ou cette dé est dù a un cas de force majeure cest-a-oire a un evenement imprévisible, irresi indépendant de la volonté de la Partie qui l'invoque



Si, par suite d'un cas de force majeure, l'execution de l'une quelconque des obligat - Contrat était différée, la duree du retard en résultant, augmentée du temps qui pourr necessaire à la réparation des dommages causes pendant ledit retard et a la repn Travaux Pétroliers, serait ajoutée au délai prévu au Contrat pour l'execution de ladite obliç

19.2 Lorsqu'une Partie considère qu'elle se trouve empêchée de remplir l une quelconque c obligations en raison d'un cas de force majeure, elle doit le notifier sans délai à l'autre Pa spécifiant les éléments de nature à établir la force majeure, et prendre, en accord avec Partie, toutes les dispositions utiles et nécessaires pour permettre la reprise norme l’exécution des obligations affectées dès la cessation de evenement constituant le cas de majeure.



Les obligations autres que celles affectees par la force majeure devront continuer a remplies conformement aux dispositions du Contrat

RTICLE 20 - DROIT APPLICABLE ET REGLEMENT DES LITIGES

1 Le Contrat sera régi par le droit congolais

! Tous différends découlant du Contrat seront tranches définitivement conformement a "Convention pour le réglement des différends relatifs aux investissements entre Etats ressortissants d'autres Etats" du 18 mars 1965, par un collège arbitral composé de trois arbitr nommés conformément aux dispositions de cette Convention. Le siège de l'arbitrage sera Pan France. La sentence arbitrale sera définitive et sera executoire par tout tribunal compétent.

Pour permettre l'application de cette clause d'arbitrage, les Parties conviennent que ce éventuels différends juridiques et contractuels résultent directement d'un investissement

LE 21 - DIVERS

avis et autres communications prevus au Contrat seront donnes par écrit, soit :



remise au représentant de la Partie au Comité de Gestion



coumer recommande avec demande d'avis ae réception



telex. télécopieur ou télégramme adresse a la Parte oui doit être notifiée a l'adresse ropnee indiquée ci-dessous

le Congo

Ministère des Hydrocarbures et des Mines

BP 2120 BRAZZAVILLE

République du Congo

Télex : 5547KG

Fax : (242)83.62.43



Pour le Contracteur



ELF CONGO

BP 405 BRAZZAVILLE

République du Congo

Télex : 5568KG

Fax : (242)83.24.22



Fait en deux (2) exemplaires.



A BRAZZAVILLE le 16 Mai 1997



LE CONGO

Par Monsieur Benoit KOUKEBENE.

Ministre des Hydrocarbures et des Mines

[signature]



ELF CONGO

Par Monsieur Frédéric

Président

[signature]