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PEMEX Contrato No 424102853
Area Contractual Pdnuco
EXPLORACION Y PRODUCCION ® PETRO-SPM INTEGRATED SERVICES S.A. DE C.V.
Contrato de Servicios para la Exploracion, Desarrollo y
Produccion de Hidrocarburos, en el Area Contractual Panuco
Entre
Pemex-Exploracion y Produccion
y
Petro-SPM- Integrated Services S.A. de C.V.
y
Dowell Schlumberger de Mexico S.A. de C.V. y Petrofac Mexico
S.A de C.V.
PBMEX Contrato No 424102853
Area Contractual Panuco
EXPLORACION Y PRODUCCION ® PETRO-SPM INTEGRATED SERVICES S.A. DE C.V.
Declaraciones
Clausulas
Definiciones e interpretacion
1.1. Definiciones
1.2. Singular y plural
1.3. Encabezados y referencias
1.4. Interpretacion
1.5. Manifestaciones del Contratista
2. Objeto del Contrato
2.1. Ejecucion de los Servicios
2.2. Fondeo
2.3. Control de PEP
2.4. Limites del Contrato y no otorgamiento de la propiedad
3. Plazo del Contrato y renuncia
3.1. Fecha Efectiva
3.2. Plazo
3.3. Renuncia del Contratista
4. Empresas Participantes y Compama Lider
4.1. Participation
4.2. Responsabilidad solidaria
4.3. Compama Lider
4.4. Revocatoria de Compania Lider
5. Transicion y Periodo Inicial
5.1. Transicion
5.2. Periodo Inicial
6. Servicios durante el Periodo Inicial
6.1. Servicios de Exploracion en el Periodo Inicial
6.2. Hidrocarburos extraidos durante el Periodo Inicial
6.3. Decision de no proceder despues del Periodo Inicial
6.4. Comunicacion de Continuation por viabilidad de desarrollo
6.5. Incumplimiento del Programa Minimo Inicial
6.6. Reportes de perforacion
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Area Contractual Pdnuco
EXPL0RACI0N Y PRODUCCION PETRO-SPM INTEGRATED SERVICES S.A. DE C.V.
6.7. Extension de yacimiento y desarrollo unificado
6.8. Informe de Evaluation
7. Servicios de Desarrollo
7.1. Plan de Desarrollo
7.2. Modificaciones al proyecto de Plan de Desarrollo por parte de PEP
7.3. Cumplimiento del Plan de Desarrollo y modificaciones
7.4. Reportes de perforation
7.5. Pronostico de produccion
7.6. Servicios de Produccion
7.7. Instalaciones de Entrega
7.8. Decision de no proceder con el Plan de Desarrollo
8. Area Contractual
8.1. Reduction del Area Contractual
8.2. Extension del Area Contractual
8.3. Indicadores Clave de Desempeno
8.4. Acceso al Area Contractual
9. Unificacion e instalaciones comunes
9.1. Unificacion
9.2. Instalaciones
9.3. Desacuerdo sobre infraestructura o unificacion
10. Programas de Trabajo
10.1. Programas de Trabajo
10.2. Programa del Periodo Inicial
10.3. Contenido de Programas de Trabajo
10.4. Aprobacion de Programas de Trabajo; modificaciones
10.5. Asuntos no sujetos a aprobacion de PEP
10.6. Modificaciones del Contratista
10.7. Programas de trabajo preliminares
10.8. Informes de avance
10.9. Documentation
11. Presupuestos y Gastos Elegibles
11.1. Presupuestos
11.2. Presupuestos preliminares
11.3. Modificaciones
11.4. Contabilidad de los Gastos Elegibles
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11.5. Gastos Recuperables
11.6. Revision de PEP
11.7. Obligation de mantener registros
Nominacion y medicion de los Hidrocarburos
12.1. Volumen y calidad
12.2. Nominacion
12.3. Recepcion de Hidrocarburos Netos
12.4. Procedimientos de recepcion
12.5. Equipo de medicion
12.6. Instalacion, mantenimiento y calibration del equipo de medicion
12.7. Certification del equipo de medicion
12.8. Registros
12.9. Mai funcionamiento del equipo de medicion
12.10. Reemplazo del equipo de medicion
13. Materiales
13.1. Propiedad y uso de Materiales
13.2. Arrendamiento
13.3. Mantenimiento
13.4. Materiales de PEP
14. Otras obligaciones y derechos de las Partes
14.1. Obligaciones adicionales del Contratista
14.2. Responsabilidad ambiental del Contratista
14.3. Responsabilidad ambiental de PEP y derechos a indemnizacion
14.4. Obligaciones adicionales de PEP
14.5. Derechos adicionales de PEP
14.6. Derechos adicionales del Contratista
15. Disposition de la production
15.1. Hidrocarburos de Insumo
15.2. Entrega
15.3. Gas no asociado
16. Remuneracion
16.1. Derechos exclusivos de PEP
16.2. Condition de la Remuneracion
16.3. Remuneracion unica ,
16.4. Forma de pago
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16.5. Intereses moratorios
Garantias
17.1. Garantia Corporativa
17.2. Garantias de Cumplimiento
17.3. Reduccion del monto
17.4. Reconocimiento y acuerdo del Contratista
17.5. Causas de ejecucion
18. Abandono
18.1. Requerimientos del programa
18.2. Comunicacion de Abandono
18.3. Abandono despues del Periodo Inicial
18.4. Responsabilidad por Gastos
18.5. Cuenta de Abandono
18.6. Fondeo de la Cuenta de Abandono
18.7. Fondos Insuficientes
18.8. Sustitucion por PEP
19. Responsabilidad laboral, Subcontratistas, grado de integracion nacional,
capacitacion, desarrollo sustentable e importaciones
19.1. Responsabilidad laboral del Contratista
19.2. Responsabilidad laboral de PEP
19.3. Personal del Sindicato de Trabajadores Petroleros de la Republica
Mexicana
19.4. Capacitacion a personal de PEP
19.5. Subcontratistas
19.6. Transferencia de tecnologia, investigation y desarrollo
19.7. Grado de integracion nacional
19.8. Desarrollo sustentable
19.9. Importaciones
20. Seguros
20.1. Estipulacion general
20.2. Cobertura de seguro
21. Caso Fortuito o Fuerza Mayor, suspension y terminacion anticipada
21.1. Caso Fortuito o Fuerza Mayor
21.2. Comunicacion
21.3. Carga de la prueba /
IV
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21.4. Suspension y prorroga de Programa de Trabajo; prorroga del plazo del
Contrato
21.5. Obligaciones no afectadas por Caso Fortuito o Fuerza Mayor
21.6. Terminacion anticipada por Caso Fortuito o Fuerza Mayor
21.7. Situaciones de emergencia
22. Rescision, terminacion y finiquito
22.1. Causas de rescision por parte de PEP
22.2. Periodo de cura
22.3. Procedimiento de rescision
22.4. Efectos de la rescision
22.5. Obligaciones subsistentes
22.6. Derecho de rescision por parte del Contratista
22.7. Transition a PEP
22.8. Derecho de PEP de terminacion anticipada
22.9. Finiquito
23. Cesion y cambio de control
23.1. Cesion
23.2. Separation
23.3. Cambio de control
24. Indemnizacion
24.1. Indemnizacion
24.2. Causas de ejecucion
25. Ley Aplicable y solution de controversias
25.1. Ley Aplicable
25.2. Consultas directas
25.3. Experto Independiente
25.4. Arbitraje
25.5. Renuncia a Embargos Previos al Laudo
25.6. Renuncia a via diplomatica
25.7. Autonomia de las estipulaciones
26. Gobernanza del Contrato
26.1. Esquema de gobernanza y supervision de actividades
26.2. Miembros del Grupo Directivo
26.3. Facultades
V
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Area Contractual Pcinuco
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26.4. Reuniones
26.5. Solicitud de reunion
26.6. Acta
26.7. Grupos tecnicos
27. Modificaciones y renuncias
27.1. Modificaciones generates
27.2. Modificaciones por cambio de ley
28. Relacion de las Partes
29. Informacion, propiedad industrial y confidencialidad
29.1. Propiedad de informacion
29.2. Propiedad industrial
29.3. Confidencialidad del Contrato
29.4. Confidencialidad
29.5. Excepcion a la confidencialidad
30. Impuestos
31. Comunicaciones
32. Totalidad del Contrato
33. Idioma
34. Compromiso contra la corrupcion
Anexos
Anexo 1 Area Contractual
Anexo 2 Garantia Corporativa
Anexo 3 Remuneration
Anexo 4 Inventario de activos y produccion base
Anexo 5 Comunicacion de Continuation
Anexo 6 Procedimientos de Registro Financiero
Anexo 7 Programa Minimo Inicial y Obligacion Minima de Trabajo
Anexo 8 Puntos de Medicion y nominacion
Anexo 9 Informe de Evaluacion
Anexo 10 Plan de Desarrollo i
VI
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Area Contractual PSnuco
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Anexo 11 Permisos
Anexo 12 Garantia de Cumplimiento: carta de credito
Anexo 13 Garantia de Cumplimiento: fianza
Anexo 14 Indicadores Clave de Desempeno
Anexo 15 Abandono
Anexo 16 Lineamientos para subcontratacion
Anexo 17 Grado de integracion nacional
Anexo 18 Desarrollo sustentable
Anexo 19 Participacion consorcial
VII
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Contrato de Servicios para la Exploracion, Desarrollo y
Produccion de Hidrocarburos
Este Contrato de Servicios para la Exploracion, Desarrollo y Produccion de Hidrocarburos
(el “Contrato”) lo celebran, por una parte, PEMEX-EXPLORACION Y PRODUCCION
(“PEP”), representado por Pedro Velazquez Velazquez, en su caracter de Gerente de
Suministros y Servicios Administrativos Region Norte, y por la otra parte, PETRO-SPM
INTEGRATED SERVICES S.A. DE C.V. (en lo sucesivo la “SPE” o el “Contratista”)
representada por Henricus Alberto Bockmeulen, en su caracter de Apoderado General;
DOWELL SCHLUMBERGER DE MEXICO S.A. DE C.V., representada por Enrique Brash
Espinosa, en su caracter de Apoderado General, y PETROFAC MEXICO S.A DE C.V.
representada por Henricus Alberto Bockmeulen, en su caracter de Director General de la
Sociedad, (en lo sucesivo las “Empresas Participantes”), al tenor de las siguientes
Declaraciones y Clausulas:
Declaraciones
PEP declara que:
Es un organismo publico descentralizado de la Administration Publica Federal de
los Estados Unidos Mexicanos, con fines productivos, de caracter tecnico,
industrial y comercial, con personalidad jurldica y patrimonio propios, que tiene por
objeto la exploracion y explotacion del petroleo y el gas natural; su transporte,
almacenamiento en terminales y comercializacion, de conformidad con el Decreto
que establece la estructura, el funcionamiento y el control de los organismos
subsidiarios de Petroleos Mexicanos, publicado en el Diario Oficial de la
Federation el 21 de marzo del 2012 y que, de conformidad con el articulo Quinto
del mismo, tiene capacidad para celebrar con personas fisicas o morales toda
clase de actos, convenios y contratos;
II. Conforme a los artlculos 25, 27, parrafo sexto, 28, parrafo cuarto, y 134 de la
Constitution Politica de los Estados Unidos Mexicanos, y en terminos de la Ley
Reglamentaria del Articulo 27 Constitucional en el Ramo del Petroleo y de la Ley
de Pemex, Neva a cabo, en terminos del Articulo 5° de la citada ley reglamentaria,
la exploracion y explotacion de Hidrocarburos en el territorio de Mexico, y puede
celebrar contratos de obras y de prestacion de servicios, siempre que se cumpla
con las condiciones establecidas por el articulo 6° de la citada ley reglamentaria
por el articulo 60 de la Ley de Pemex;
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III. Ha obtenido de las autoridades competentes las autorizaciones necesarias para la
celebracion del Contrato, incluyendo las autorizaciones corporativas y
presupuestarias correspondientes en terminos de las Leyes Aplicables y de las
DAC;
IV. El 19 de enero de 2012 publico la Convocatoria numero 078/11 y, de acuerdo con
las Bases de Licitacion, emitio el fallo con fecha 19 de junio de 2012, conforme al
cual el Contrato fue adjudicado;
V. Esta facultado para celebrar este Contrato de acuerdo, entre otros, con los
artlculos 1, segundo parrafo, 5, segundo parrafo, 51, 60 y 61 de la Ley de Pemex,
y 6, primer parrafo, de la Ley Reglamentaria del Articulo 27 Constitucional en el
Ramo del Petroleo y Quinto del Decreto que establece la estructura, el
funcionamiento y el control de los organismos subsidiaries de Petroleos
Mexicanos, publicado en el Diario Oficial de la Federacion el 21 de marzo del
2012. Asimismo, su representante esta facultado para celebrar este Contrato y
acredita su personalidad y facultades en terminos del Articulo Sexto Transitorio del
"Decreto que tiene por objeto establecer la estructura, el funcionamiento y el
control de los organismos subsidiarios de Petroleos Mexicanos’’, publicado en el
Diario Oficial de la Federacion el 21 de marzo del 2012, fraccion XIII de Articulo
Cuarto Transitorio del Reglamento de la Ley de Petroleos Mexicanos, mediante el
testimonio de la Escritura Publica No. 261,331 de fecha 14 de septiembre de 2011,
otorgada ante la fe del Notario Publico 30 del Distrito Federal Licenciado Rafael
Arturo Coello Santos, as! como oficio No. PEP-139-2012 de 16 de junio de 2012,
manifestando que sus facultades a la fecha no le han sido revocadas, limitadas o
modificadas en forma alguna.
VI. Todos los actos que le corresponda realizar conforme al Contrato se llevaran a
cabo en el marco de lo dispuesto por las Leyes Aplicables y de las DAC, contaran
con las autorizaciones que en cada caso se requieran, y podran ser fiscalizados
por los organos de evaluation corporativa.
PETRO-SPM INTEGRATED SERVICES S.A. DE C.V. en su caracter de “SPE” o el
“Contratista”declara que:
I. Es una sociedad mexicana constituida y con existencia juridica de conformidad
con las leyes de los Estados Unidos Mexicanos, lo que se acredita con la Escritura
Publica numero 84,582 de 24 de julio de 2012, ante la fe del Licenciado Luis
Felipe Morales Viesca, Titular de la Notaria Publica No. 22 del Distrito Federal,
actuando como asociado del Lie. Jose Angel Fernandez Uria, Titular de la Notaria
Publica No. 217 y en el protocolo de la Notaria numero 60 cuyo titular es el Lie.
Francisco de P. Morales Diaz, en tramite de inscription en el Registro Publico de
la Propiedad y Comercio del Distrito Federal, por lo reciente de su otorgamiento,
de acuerdo con constancia expedida el 26 de julio de 2012 por el Lie. Luis Felipe
Morales Viesca, Titular de la Notaria Publica No. 22 del Distrito Federal
manifiesta que cuenta con capacidad legal para celebrar y cumplir el Contrato;
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II. Conoce las Leyes Aplicables, asi como sus reglamentos y cualesquiera otras
disposiciones aplicables;
III. Tiene la organizacion, la experiencia y la capacidad tecnica, financiera y legal para
cumplir con sus obligaciones conforme al Contrato;
IV. Ha llevado a cabo todos los actos corporativos, obtenido todas las autorizaciones
corporativas o de otra naturaleza, y cumplido con todos los requerimientos legales
aplicables para celebrar y cumplir el Contrato, y ni el ni ningun tercero asociado
con el se encuentra en cualquiera de los supuestos del articulo 59 de la Ley de
Pemex, ni en los supuestos contemplados por el articulo 12 de las DAC; y
V. La capacidad juridica de su representante para celebrar el Contrato se acredita
mediante el poder protocolizado mediante escritura publica numero 84,582 de
fecha 24 de julio de 2011, otorgada ante el licenciado Luis Felipe Morales Viesca
Titular de la Notaria Publica No. 22 del Distrito Federal, actuando como asociado
del Lie. Jose Angel Fernandez Uria, Titular de la Notaria Publica No. 217 y en el
protocolo de la Notaria numero 60 cuyo titular es el Lie. Francisco de P. Morales
Diaz, en tramite de inscripcion en el Registro Publico de la Propiedad y Comercio
del Distrito Federal, por lo reciente de su otorgamiento, de acuerdo con constancia
expedida el 26 de julio de 2012 por el Lie. Luis Felipe Morales Viesca, Titular de la
Notaria Publica No. 22 del Distrito Federal, y conforme a dicho poder celebra este
Contrato.
DOWELL SCHLUMBERGER DE MEXICO S.A. DE C.V., en su caracter de “Empresa
Participante”, declara que:
Es una sociedad Mexicana constituida y con existencia juridica de conformidad
con las leyes de los Estados Unidos Mexicanos, lo que se acredita con la Escritura
Publica numero 56471 de fecha 2 de marzo de 2011, otorgada ante la Fe del
Titular de la Notaria Publica No. 102 del Distrito Federal, Lie. Jose Maria Morera
Gonzalez, que contiene la compulsa de los estatutos sociales vigentes de Dowell
Schlumberger de Mexico, S.A. de C.V., inscrita en el Registro Publico de la %
Propiedad y de Comercio del Distrito Federal el 16 de marzo de 2011, bajo folio
mercantil numero 2964* de fecha 14 de marzo de 2011 y manifiesta que cuenta
con capacidad legal para celebrar y cumplir el Contrato;
II. Conoce las Leyes Aplicables, asi como sus reglamentos y cualesquiera otras
disposiciones aplicables;
III.
Tiene la organizacion, la experiencia y la capacidad tecnica, financiera y legal para
cumplir con sus obligaciones conforme al Contrato;
IV.
Ha llevado a cabo todos los actos corporativos, obtenido todas las autorizaciones\
corporativas o de otra naturaleza, y cumplido con todos los requerimientos legales
aplicables para celebrar y cumplir el Contrato, y ni el ni ningun tercero asociado
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con el se encuentra en cualquiera de los supuestos del artlculo 59 de la Ley de
Pemex, ni en los supuestos contemplados por el artlculo 12 de las DAC; y
V. La capacidad jurldica de su representante para celebrar el Contrato se acredita
mediante el poder protocolizado mediante escritura publica numero 57,352 de
fecha 15 de junio de 2011, otorgada ante Notario Publico numero 102 del Distrito
Federal, licenciado Jose Marla Morera Gonzalez y conforme a dicho poder celebra
este Contrato.
PETROFAC MEXICO S.A DE C.V., en su caracter de “Empresa Participante”, declara
que:
I. Es una sociedad Mexicana constituida y con existencia jurldica de conformidad
con las leyes de los Estados Unidos Mexicanos, lo que se acredita con la Escritura
Publica No. 6893 de fecha 19 de septiembre de 2011, otorgada ante la de del Lie.
Jose Angel Fernandez Uria, titular de la Notaria Publica No. 217, cuyo primer
testimonio quedo debidamente inscrito en el Registro Publico de la Propiedad y el
Comercio del Distrito Federal bajo el folio mercantil numero 459458 de fecha 12 de
Octubre de 2011 y manifiesta que cuenta con capacidad legal para celebrar y
cumplir el Contrato;
II. Conoce las Leyes Aplicables, as! como sus reglamentos y cualesquiera otras
disposiciones aplicables;
III. Tiene la organizacion, la experiencia y la capacidad tecnica, financiera y legal para
cumplir con sus obligaciones conforme al Contrato;
IV. Ha llevado a cabo todos los actos corporativos, obtenido todas las autorizaciones
corporativas o de otra naturaleza, y cumplido con todos los requerimientos legales
aplicables para celebrar y cumplir el Contrato, y ni el ni ningun tercero asociado
con el se encuentra en cualquiera de los supuestos del artlculo 59 de la Ley de
Pemex, ni en los supuestos contemplados por el artlculo 12 de las DAC; y
V. La capacidad jurldica de su representante para celebrar el Contrato se acredita
mediante el poder protocolizado mediante escritura publica numero 6,893 de fecha
19 de septiembre de 2011, otorgada ante Notario Publico numero 217 del Distrito
Federal, licenciado Jose Angel Fernandez Uria, inscrita en el Registro Publico de
la Propiedad y el Comercio del Distrito Federal bajo el folio mercantil numero
459458 de fecha 12 de Octubre de 2011 y conforme a dicho poder celebra este
Contrato.
PEP, SPE y/o el Contratista y las Empresas Participantes, declaran que:
I. Cada una de las Partes se compromete a cooperar con la otra en el cumplimiento
de las disposiciones aplicables a su organizacion corporativa, derivadas de las
Leyes Aplicables o de legislaciones extranjeras, incluyendo, sin limitacion,
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aquellas relacionadas al soborno de oficiales extranjeros, controles de
exportation, disposiciones anti-boicot y antimonopolios, cumplimiento de requisitos
de entidades regulatorias y disposiciones de seguridad interna;
II. Cada una de las Partes se compromete a que todas las actividades que realice en
relation con el Contrato seran llevadas a cabo de conformidad con las Leyes
Aplicables; y
III. Conocen el sentido, alcance y obligatoriedad del Contrato Colectivo de Trabajo
vigente celebrado entre Petroleos Mexicanos, por si y en representation de sus
Organismos Subsidiaries, y el Sindicato de Trabajadores Petroleros de la
Republica Mexicana.
Con base en las declaraciones anteriores, las Partes acuerdan las siguientes:
Clausulas
Clausula 1
Definiciones e interpretacion
1.1. Definiciones. Se establecen las siguientes definiciones para los efectos del
Contrato:
“Abandono” significa todas las actividades de abandono, incluyendo sin limitation,
el taponamiento y abandono de Pozos, el desmontaje y retiro de plantas,
plataformas, instalaciones, maquinaria y equipo, y la restauracion del Area
Contractual, de conformidad con las Leyes Aplicables, la Experiencia y Practicas
Prudentes de la Industria y las secciones de Abandono del Plan de Desarrollo y de
los Programas de Trabajo aprobados, en los terminos previstos en la Clausula 18.
“Anexo” significa cada uno de los anexos que se integran a este Contrato y que
forman parte del mismo, asi como las modificaciones que se realicen a los mismos
durante el plazo.
“Ano Contractual’’ significa:
(i) para el Periodo Inicial, un periodo de doce (12) meses contados a partir del
dia siguiente de la fecha de terminacion de la transition o de cada
aniversario de cada dia siguiente a dicha fecha
(ii) para el Periodo de Desarrollo:
(a) un primer periodo que inicie a partir de la terminacion del Periodo Inici
y que concluya el 31 de diciembre del afio correspondiente finalizado e
primer periodo, .
I
5 V
PEMEX Contrato No 424102853
Area Contractual PSnuco
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(b) un periodo de un (1) ano que inicia el primero de enero de cada ano.
“ano” significa un ano calendario.
“Area Contractual” significa la superficie descrita en el Anexo 1, dividida en
Sectores, asi como las formaciones geologicas de dicha superficie hasta cualquier
profundidad, en la cual el Contratista esta autorizado y obligado en virtud del
Contrato a llevar a cabo los Servicios, segun la misma sea modificada conforme a
los terminos y condiciones del Contrato, en el entendido de que este Contrato no
le concede al Contratista ningun derecho sobre el Area Contractual o cualquiera
de sus recursos naturales, exceptuando aquello que sea necesario para el
cumplimiento de sus obligaciones contractuales.
“Barril” significa la unidad de medida equivalente a un volumen igual a cuarenta y
dos (42) galones de los EE.UU. a una temperatura de sesenta grados (60°)
Fahrenheit.
“Bases de Licitacion” significa las bases de licitacion emitidas conforme a la
Convocatoria, incluyendo todas las modificaciones, enmiendas o aclaraciones a
las mismas, expedidas por escrito por PEP.
“Campo” significa el area debajo de la cual estan localizados uno o mas
yacimientos de Hidrocarburos en una o mas formaciones en la misma estructura o
entidad geologica.
“Caso Fortuito o Fuerza Mayor” significa los actos o eventos previstos en la
Clausula 21.1.
“Compania Lider” tendra el significado previsto en la Clausula 4.3; queda
entendido que la Compania Lider sera una Empresa Participante.
“Compania Relacionada” significa, en relacion con cualquier Persona, cualquier
otra Persona que la controle directa o indirectamente, que este controlada por
dicha Persona, o que se encuentre bajo un control comun con dicha Persona.
Para los efectos de esta definicion, el termino “control” de cualquier Persona
significa el poder para dirigir, administrar o dictar la gestion o politicas de
administration de la misma, ya sea mediante la tenencia de acciones o de
cualesquiera otros valores con derecho de voto o mediante cualquier otro medio.
“Comunicacion de Continuation” significa la notification conforme al modelo del
Anexo 5, con cuya entrega a PEP el Contratista puede elegir continuar prestando
los Servicios en el Area Contractual despues del Periodo Inicial, de acuerdo con lo
dispuesto en la Clausula 6.4.
“Condensado” significa cualesquiera Hidrocarburos en estado liquido bajo presi
atmosferica y a temperatura ambiente que son extraidos o condensados del Gas.
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Area Contractual Pinuco
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“Contratista” significa PETRO-SPM INTEGRATED SERVICES S.A. DE C.V.
“Contrato” significa el contrato de servicios para la exploration, desarrollo y
produccion de Hidrocarburos, incluyendo todos los Anexos que se adjuntan al
mismo y que constituyen parte integral del Contrato, as! como todas las
modificaciones o enmiendas que se hagan al mismo de conformidad con sus
terminos.
“Convocatoria” significa la convocatoria publica internacional numero 078/11
publicada por PEP el 19 de enero de 2012.
“Crudo” significa cualesquiera Hidrocarburos que se encuentran en estado liquido
bajo presion atmosferica y a temperatura ambiente, excluyendo Condensados.
“Cuenta de Abandono” tendra el significado previsto en la Clausula 18.5.
“Cuenta Operativa” tendra el significado previsto en el numeral 4.2 de los
Procedimientos de Registro Financiero.
“DAC” significa las Disposiciones administrativas de contratacion en materia de
adquisiciones, arrendamientos, obras y servicios de las actividades sustantivas de
caracter productivo de Petroleos Mexicanos y Organismos Subsidiaries emitidas
por el Consejo de Administration de Petroleos Mexicanos.
“dia” significa un dia calendario.
“Dia Habil” significa cualquier dia que no sea sabado, domingo u otro que este
considerado como dia de asueto de acuerdo con la legislation de Mexico.
“Documentos Tecnicos” significa todos los estudios, reportes, hojas de calculo y
bases de datos, en cualquier forma, relativos al Area Contractual o los Servicios.
“Dolares” o “USD” significa dolares de los Estados Unidos de America.
“Embargo Previo al Laudo” significa cualquier orden, decreto, embargo u otra
decision (cualquiera que sea su denomination) de cualquier corte, organo arbitral
u otra autoridad competente emitida antes del laudo final conforme a la Clausula
25.5 de este Contrato, que embargue, decomise, congele o de otra forma restrinja
el uso o disposition de cualquier propiedad (tangible o intangible) antes de la
emision del laudo final, ya sea que la posesion o control de dicha propiedad la
tenga una Parte o un tercero.
“Empresas Participantes” significa, segun el contexto lo requiera, conjunta o
separadamente DOWELL SCHLUMBERGER DE MEXICO S.A. DE C.V. Y
PETROFAC MEXICO S.A DE C.V.
Entidad Garantizada” tendra el significado previsto en el Anexo 2.
PEA/1 EX Contrato No 424102853
Area Contractual Panuco
tXPLORACION Y PR0DUCCI0N ® PETRO-SPM INTEGRATED SERVICES S.A. DE C.V.
“Experiencia y Practicas Prudentes de la Industria” significa las mejores
practicas, metodos, estandares y procedimientos generalmente aceptados y
acatados internacionalmente por operadores expertos, prudentes y diligentes, con
experiencia en materia de exploration, evaluation, desarrollo y production de
Hidrocarburos, los cuales, en el ejercicio de un criterio razonable y a la luz de los
hechos conocidos al momento de tomar una decision, se consideraria que
obtendrian los resultados planeados y maximizarian los beneficios economicos
para PEP de la explotacion de los Hidrocarburos dentro del Area Contractual.
“Experto Independiente” significa la Persona seleccionada de acuerdo con la
Clausula 25.3.
"Fecha Efectiva” significa la fecha determinada de conformidad con la Clausula
3.1.
“Flujo de Efectivo Disponible” tendra el significado que se le atribuye en el
Anexo 3.
“Garante” significa la Compama Relacionada de la Compania Lider o la propia
Compania Lider que emitira la Garantia Corporativa a la firma del Contrato. Queda
entendido que unicamente podran actuar como Garantes aquellas Companias
Relacionadas o Empresas Participantes, que cuenten con la capacidad financiera
requerida en las Bases de Licitacion. Asimismo, queda entendido que para el caso
de Companias Relacionadas, unicamente podran actuar como Garantes aquellas
Companias Relacionadas de la Compania Lider que (i) sea la empresa matriz en
ultima instancia de la Compania Lider o (ii) controlen a la Compania Lider o (iii)
sean controladas directamente por las Companias Relacionadas que controlen a
la Compania Lider o (iv) sean controladas directamente por la empresa matriz en
ultima instancia de la Compania Lider.
“Garantia” significa la Garantia del Cumplimiento y/o la Garantia Corporativa,
segun lo requiera el contexto.
“Garantia de Cumplimiento” significa las garantias a ser entregadas por el
Contratista de conformidad con la Clausula 17.2.
“Garantias Corporativas” significa las garantias de las obligaciones del
Contratista bajo este Contrato, que seran emitidas de conformidad con lo
estipulado en la Clausula 17.1.
“Gas” significa todo Hidrocarburo gaseoso, incluyendo gas humedo, gas seco, gas
producido a boca de Pozo y gas residual despues de la extraction d^
Hidrocarburos liquidos del gas humedo.
“Gas Asociado” significa el Gas natural que existio o existe en un yacimiento cim
Crudo, ya sea disuelto en el Crudo o como casquete de gas por encima del CrudoY
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“Gastos de Abandono” significa los Gastos en los que el Contratista tiene que
incurrir para el Abandono.
“Gastos” significa todos los costos, gastos y obligaciones relacionados con los
Servicios en los que el Contratista incurra.
“Gastos Elegibles” son los Gastos por los rubros previstos en el numeral 2.3 de
los Procedimientos de Registro Financiero.
"Gastos Recuperables” significa los Gastos Elegibles que sean considerados
recuperables conforme a los Procedimientos de Registro Financiero, y que se
tomaran en consideration para el calculo del precio, conforme al Anexo 3.
"Grupo Directivo” significa el grupo para el gobierno del Contrato y la supervision
de los Servicios, que sera nombrado por las Partes de conformidad con la
Clausula 26, durante la transition a que se refiere la Clausula 5.1.
“Hidrocarburos” significa los compuestos de carbono e hidrogeno que se
encuentran en la naturaleza, ya sea en la superficie o en el subsuelo, cualquiera
que sea su estado fisico.
“Hidrocarburos de Insumo” significa los Hidrocarburos usados en los Servicios,
consumidos, quemados, venteados o reinyectados al yacimiento, en la manera y
cantidades aprobadas por PEP, tomando como parametros maximos, los
contenidos en las Leyes Aplicables.
“Hidrocarburos Netos” significa los Hidrocarburos que seran recibidos por PEP
en los Puntos de Medicion, de conformidad con el Anexo 8, resultado de la
diferencia que exista entre los Hidrocarburos Producidos menos los Hidrocarburos
de Insumo.
"Hidrocarburos Producidos” significa el volumen total de Hidrocarburos
extraidos del Area Contractual.
“Impuestos” significa todos y cada una de las contribuciones, federates, estatales
o municipales, presentes o futuras (incluyendo sin limitacion, impuestos sobre la
renta, sobre ingresos brutos, sobre ventas, sobre usos, sobre propiedad, sobre
ganancias extraordinarias, sobre cambio de moneda e impuestos al valor
agregado), cargos (incluyendo, sin limitacion, cargos por documentation, licencia
o registro), aprovechamientos, tributos, aranceles o retenciones de cualquier
naturaleza, junto con todas y cada una de las penalidades, multas, aumentos a
impuestos e intereses de los mismos, cargados, cobrados o determinados por
cualquier autoridad gubernamental.
“Indicadores Clave de Desempeno” significa los indicadores a traves de I
jo n
cuales se medira el desempeno, calculados de conformidad con el Anexo 14.
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“Informacion del Contrato” tendra el significado previsto en la Clausula 29.1.
“Informe de Evaluacion” tendra el significado que se le atribuye en la Clausula
6.8.
“Instalaciones de Entrega” significa todas las instalaciones y equipos necesarios
ubicadas o que se ubiquen fuera o dentro del Area Contractual, para transportar,
comprimir, medir, almacenar o acondicionar los Hidrocarburos, producidos dentro
del Area Contractual hasta los Puntos de Medicion, incluyendo todas las
instalaciones para pruebas y separation de produccion, compresores, tanques de
almacenamiento, medidores, baterias, ductos, bombas y cualquier otro equipo
necesario para producir, almacenar y transportar los Hidrocarburos producidos en
los yacimientos.
“Instalaciones Despues del Punto de Medicion” significa todas las instalaciones
y equipos necesarios para transportar, comprimir, almacenar, acondicionar o
distribuir los Hidrocarburos despues de los Puntos de Medicion, incluyendo todos
los ductos para Crudo y Gas, bombas, compresores, medidores e instalaciones
adicionales de almacenamiento necesarias para transportar los Hidrocarburos del
Punto de Medicion a la respectiva refineria u otros puntos de venta de PEP.
“Instalaciones Principales” significa los principales componentes de
infraestructura que el Contratista tendra que disenar, construir, instalar, mantener
y/u operar para llevar a cabo los Servicios conforme al Contrato hasta los Puntos
de Medicion, incluyendo cualquier instalacion de produccion o proceso, los Pozos,
los cabezales de Pozos, los ductos y otras lineas de flujo, asi como cualquier
unidad de produccion, almacenamiento o descarga.
“Ley de Pemex” tendra el significado previsto en la Declaration I de PEP.
“Leyes Aplicables” o “Leyes de Mexico” significa todas las leyes, reglamentos,
decretos, sentencias judiciales, ordenes administrativas y demas normas o
decisiones de cualquier tipo promulgadas por cualquier autoridad competente en
Mexico y que se encuentren en vigor en el momento de que se trate, a cuyo
cumplimiento se encuentran sujetas las Partes.
"LIBOR” significa, para cualquier fecha de determinacion, la tasa de interes anual
vigente dos (2) dias bancarios (en Londres) previos a la fecha de determinacion,
aplicable a Dolares por un periodo de un (1) mes, que aparezca en el monitor
referido como el LIBOR 01 Page del Reuters Monitor Money Rates Service (o
cualquier monitor que lo sustituya) a o cerca de las 11:00 a.m. hora de Londres,,
Reino Unido, en dicha fecha (o si dicha fecha no es un dia habil en Londres, en el
dia habil inmediatamente anterior) o, si dicha LIBOR 01 Page no se encuentra
disponible, la tasa de interes anual aplicable a Dolares por un periodo de seis (6)
meses que aparezca en la pagina 3750 del AP/Dow Jones Telerate Systerrls \
Monitor (o cualquier pagina que la sustituya) a o cerca de las 11:00 a.m. hora deA
Londres, Reino Unido, en dicha fecha (o si dicha fecha no es un dia habil en\
10 ^ $
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Londres, en el dia habil inmediatamente anterior), calculado con base en el
numero de dlas transcurrido, dividido entre trescientos sesenta (360). En caso que
tanto el LIBOR 01 Page como la pagina 3750 antes referida no se encuentren
disponibles, entonces las Partes designaran un mecanismo alternative consistente
con las practicas del mercado de Eurodolar para determinar dicha tasa.
“Manual API” significa el API Manual of Petroleum Measurement Standards
(MPMS).
“Materiales” significa toda la maquinaria, herramientas, equipos, articulos,
tuberias, instalaciones, equipo de perforacion y produccion, plantas,
infraestructura, suministros y Documentos Tecnicos adquiridos, suministrados,
arrendados o poseldos de cualquier otra forma para su utilizacion en los Servicios,
incluyendo las Instalaciones Principales y las Instalaciones de Entrega.
“mes” significa un mes calendario.
“Mexico” significa los Estados Unidos Mexicanos.
“Obligacion Minima de Trabajo” significa los Servicios a que se hace referenda
en el Anexo 7 y su valor asociado, los cuales el Contratista debera llevar a cabo
en terminos del Anexo 7.
“Partes” significa PEP, SPE y/o Contratista y cada una de las Empresas
Participantes.
“Petroleos Mexicanos y Organismos Subsidiaries” significa un organismo
publico descentralizado del Gobierno Federal de Mexico y/o sus organismos
subsidiarios.
"Periodo de Desarrollo” significa el periodo que inicia al termino del Periodo
Inicial y que concluye con la terminacion del Contrato por cualquier motivo.
“Periodo Inicial” significa el periodo previsto en la Clausula 5.2.
“Perjuicio” significa la privacion de cualquier ganancia licita que debe ser
indemnizado por quien la causa y que no incluye lucro cesante por la produccion
de Hidrocarburos.
“Persona” significa cualquier persona fisica o moral en terminos de las Leyes
Aplicables, asi como otros entes juridicos tales como asociaciones sin
personalidad juridica, fideicomisos, gobiernos estatales y municipales.
“Plan de Desarrollo” tendra el significado que se le atribuye en la Clausula 7.1.
“Pozo” significa un agujero en la tierra de mas de ciento cincuenta (150) metros C
profundidad.
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“Presupuesto” significa una estimacion de los Gastos Elegibles de los conceptos
incluidos en los Programas de Trabajo, preparada con apego a los Procedimientos
de Registro Financiero.
“Procedimientos de Registro Financiero” significa los procedimientos de registro
financiero que se adjuntan al Contrato como Anexo 6.
“Programs de Trabajo” significa un programa, de conformidad con lo estipulado
en la Clausula 10, que especifica los Servicios que seran prestados por el
Contratista durante el periodo correspondiente, asi como los tiempos estimados
para la realizacion de las actividades de dicho programa, el cual estara sujeto a la
aprobacion por escrito de PEP.
“Programa Minimo Inicial” significa los Servicios a que se hace referenda en el
Anexo 7 y su valor asociado (Obligacion Minima de Trabajo para el Periodo
Inicial), los cuales el Contratista debera llevar a cabo durante el Periodo Inicial.
"Puntos de Medicion” significa los puntos designados por PEP dentro o fuera del
Area Contractual e indicados en el Anexo 8, en los que el Contratista debera
entregar los Hidrocarburos Netos y donde se mediran y verificaran los
Hidrocarburos Netos, segun lo establecen el Contrato y las Leyes Aplicables, en el
entendido de que todos los Hidrocarburos que se produzcan bajo el Contrato
seran en todo momento propiedad de PEP.
“Remuneracion” significa la unica obligacion de pago a cargo de PEP frente al
Contratista por la prestacion de los Servicios, sujeta a las modalidades estipuladas
en este Contrato. El precio a pagar sera determinado de conformidad con lo
previsto en el Anexo 3.
“Sector" significa un area de un (1) por un (1) minuto geografico.
“Servicios” significa todas las actividades necesarias para llevar a cabo la
produccion de Hidrocarburos dentro del Area Contractual, para lo cual el
Contratista podra realizar Servicios de Exploracion, Servicios de Desarrollo,
Servicios de Produccion y Abandono.
“Servicios de Desarrollo” significa todas las actividades llevadas a cabo durante
el Periodo de Desarrollo para desarrollar un Campo.
“Servicios de Exploracion” significa todas las actividades llevadas a cabo con el
objetivo de incorporar reservas de nuevos yacimientos o Campos, o en estructuras
diferentes de los yacimientos o Campos desarrollados o en desarrollo, tal como
sus limites son conocidos con base en el reporte anual de reservas, y presentados
y aprobados en un Programa Anual de Trabajo con dicho objetivo.
Contractual que se encuentre en produccion durante la vigencia del Contrato,
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todas las actividades llevadas a cabo bajo el Contrato para el manejo y el
mantenimiento de la produccion del Area Contractual. Incluye aquellas
instalaciones que cuando por condiciones operativas y debidamente justificadas
en beneficio de PEP pudieran estar fuera del Area Contractual los puntos de
Medicion y entrega del Hidrocarburos.
Sociedad de Propositos Especificos” o “SPE" significa la sociedad que hayan
constituido las Empresas Participates o, en su caso, el licitante individual, para la
suscripcion del Contrato.
“Subcontratistas” significa aquellas Personas que lleven a cabo Servicios a
solicitud del Contratista, conforme a la Clausula 19.5.
“Tarifa” significa la tarifa expresada en Dolares por Barril redondeada a dos
decimales que fue propuesta por el Contratista en la licitacion, segun sea ajustada
de conformidad con lo estipulado en el Anexo 3.
“Tercero Contratista” significa uno o mas contratistas de PEP conforme a uno o
mas acuerdos independientes similares al Contrato.
1.2. Singular v plural. Los terminos definidos en la Clausula 1.1 podran ser utilizados
en el Contrato tanto en singular como en plural.
1.3. Encabezados v references Los encabezados de las clausulas del Contrato han
sido insertados unicamente por conveniencia y no afectaran en forma alguna la
interpretacion del mismo.
Salvo que se indique expresamente lo contrario o el contexto requiera otra cosa,
para todos los efectos de este Contrato:
a) los terminos definidos en este Contrato tendran el significado que se les
asigna en la Clausula 1.1;
b) todas las referencias en este Contrato a Clausulas o Anexos se refieren a las
clausulas y a los anexos de este Contrato;
c) las palabras que impliquen un genero se referiran a ambos generos;
d) todas las referencias a "incluye", "incluyen", "incluyendo" o "inclusive"
significaran "incluyendo, sin que constituya limitacion"; y
e) en las cantidades que se utilicen, los decimales seran separados mediante
un punto.
1.4. Interpretacion. Las Partes convienen en que la interpretacion de este Contrato,
en lo presente y futuro, se sujetara a lo establecido en el capitulo correspondiente
del Codigo Civil Federal, y tomara como marco lo dispuesto en los articulos 25, 2\
parrafo sexto, 28, parrafo cuarto, y 134 de la Constitucion Politica de los Estado
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Unidos Mexicanos, y en terminos de la Ley Reglamentaria del Articulo 27
Constitucional en el Ramo del Petroleo y de la Ley de Pemex.
1.5. Manifestaciones del Contratista. El Contratista manifiesta a PEP que tiene y
mantendra durante el plazo, ya sea por su propia cuenta o bien a traves de sus
Garantes, la experiencia y capacidad necesarias para cumplir y ejecutar los
Servicios conforme a este Contrato, incluyendo (i) haber llevado a cabo en forma
exitosa actividades similares a las que son objeto del presente Contrato, y (ii) tener
el personal y la capacidad juridica, tecnica y economica para cumplir con todas las
obligaciones contraidas en los terminos de este Contrato. El Contratista y las
Empresas Participantes manifiestan que las circunstancias expresadas en sus
declaraciones continuaran vigentes despues de la Fecha Efectiva y durante la
totalidad del plazo, en beneficio de PEP.
Clausula 2
Objeto del Contrato
2.1. Ejecucion de los Servicios. El objeto del Contrato es la ejecucion de todos los
Servicios para la exploracion, desarrollo y produccion de Hidrocarburos dentro del
Area Contractual, de conformidad con lo establecido en las Leyes Aplicables, la
Experiencia y Practicas Prudentes de la Industria y los terminos y condiciones del
Contrato.
Sin perjuicio de lo establecido en el Contrato Colectivo de Trabajo vigente
celebrado entre Petroleos Mexicanos, por si y en representation de sus
Organismos Subsidiaries, y el Sindicato de Trabajadores Petroleros de la
Republica Mexicana, el Contratista, como adjudicatario del Contrato, tendra
derecho a prestar los Servicios y a realizar todas las actividades necesarias para
cumplir con el objeto del Contrato. Como contraprestacion, el Contratista tendra
derecho a recibir el pago de la Remuneracion conforme a los terminos del
Contrato.
2.2. Fondeo. Con exclusion del personal de PEP, el Contratista sera el unico
responsable y cubrira todos los Gastos para proveer todo el personal, tecnologia,
Materials y financiamiento necesarios para la prestacion de los Servicios. Salvo
por el pago de la Remuneracion conforme al Contrato, PEP no asumira ningun
riesgo, responsabilidad o costo de o con respecto a los Servicios. En ningun caso
se entendera que PEP garantiza que el Contratista tendra suficientes ingresos,
para cubrir los Gastos en que incurra por la prestacion de los Servicios.
2.3. Control de PEP. Queda expresamente establecido que, como unico responsabl
del control y la direction de la industria petrolera segun se define esta en la
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Leyes Aplicables, PEP mantendra el control y poder de decision sobre los
Servicios conforme a los terminos del Contrato.
2.4. Limites del Contrato v no otorgamiento de la propiedad. De conformidad con
los articulos 25, 27, parrafo sexto y 28, parrafo cuarto de la Constitution Polltica
de los Estados Unidos Mexicanos y 60 de la Ley de Pemex, este Contrato no
confiere al Contratista derecho alguno de realizar, por cuenta propia Servicios u
otras operaciones petroleras en el Area Contractual. Por lo que, bajo ninguna
circunstancia se entendera que el Contrato confiere al Contratista derecho de
propiedad alguno sobre los depositos de Hidrocarburos, los cuales son propiedad
de Mexico y asi permaneceran en todo momento. Asimismo, este Contrato no
confiere al Contratista, bajo ninguna circunstancia, derecho de propiedad sobre, ni
derecho a participar de, los Hidrocarburos Producidos ni del producto de su venta,
los cuales seran y permaneceran propiedad de PEP. Igualmente, en ningun caso,
otros recursos minerales existentes en el Area Contractual (sean o no
descubiertos por el Contratista) seran propiedad del Contratista, el cual no tendra
derecho a explotar, usar o aprovechar dichos recursos minerales en forma alguna.
Mexico registrars las reservas de Hidrocarburos contenidas en el Area Contractual
como parte de su patrimonio en terminos de la Ley Reglamentaria del Articulo 27
Constitucional en el Ramo del Petroleo y de su reglamento, por lo que el
Contratista no podra registrarlas como activos de su propiedad en sus estados
financieros.
Clausula 3
Plazo del Contrato y renuncia
3.1. Fecha Efectiva. Este Contrato entrara en vigor el 1 de Octubre de 2012 (la
“Fecha Efectiva”).
3.2. Plazo. Sujeto a los demas terminos y condiciones del Contrato, la duration del
mismo es de hasta treinta (30) Anos Contractuales para todos los Servicios. No
obstante lo anterior, continuaran vigentes las estipulaciones que por su naturaleza
tengan que ser cumplidas despues del vencimiento del plazo, particularmente, las
relativas al Abandono y a la indemnizacion, de conformidad con el Contrato. El
plazo podra ser ampliado, mediante convenio modificatorio, en caso de extension
del Area Contractual o por conveniencia economica para PEP.
El plazo del Contrato se dividira en una transition, el Periodo Inicial y el Periodo de
Desarrollo.
3.3. Renuncia del Contratista. Sin perjuicio de lo previsto por la Clausula 18, e
Contratista, a su solo juicio y en cualquier momento, podra renunci^r
irrevocablemente a su derecho de realizar Servicios en el Area Contractua
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entregando a PEP una comunicacion por escrito con por lo menos tres (3) meses
de anticipation a la fecha efectiva de renuncia. Antes de que la renuncia surta
efectos, el Contratista debera cumplir plenamente con (i) el Programa Minimo
Initial o la Obligation Minima de Trabajo del Ano Contractual, segun corresponda;
y (ii) las obligaciones relativas al Abandono. En caso de que el Contratista no
cumpla con dichas obligaciones en su totalidad, el Contratista debera pagar a
PEP, por la option de renuncia, los montos correspondientes al cien por ciento
(100%) de la parte no ejercida del Programa Minimo Initial o de la Obligation
Minima de Trabajo del Ano Contractual. En caso de que el Contratista no pague
los montos mencionados, PEP podra ejecutar las Garantias para cobrarlos. La
renuncia del Contratista conforme a la presente Clausula 3.3, significara la
renuncia del Contratista a cualquier derecho que pudiera corresponderle respecto
a los Servicios en el Area Contractual y se considerara que el Contratista ha
renunciado a cualquier derecho que pudiera corresponderle conforme al Contrato,
sin que tenga derecho a recibir pago alguno distinto de la Remuneration por parte
de PEP.
Clausula 4
Empresas Participantes y Compama Lider
4.1. Participation. Las Empresas Participantes son las siguientes:
Empresa Participante Participation
%
DOWELL SCHLUMBERGER DE MEXICO S.A. DE C.V. 50.00 %
PETROFAC MEXICO S.A DE C.V. 50.00 %
4.2. Responsabilidad solidaria. Cada una de las Empresas Participantes sera
solidariamente responsable frente a PEP por el cumplimiento de todas y cada una
de las obligaciones del Contratista conforme a este Contrato.
4.3. Compama Lider. PETROFAC MEXICO S.A DE C.V., ha sido designada por el
Contratista, con la aprobacion de PEP, como la Compama Lider, quien debera
coordinar el cumplimiento de las obligaciones del Contratista conforme a este
Contrato y, en nombre y representation del Contratista, sera la unica interlocutora
con PEP. Queda entendido de que el incumplimiento de la Compama Lider de
sus obligaciones frente al Contratista o a las Empresas Participantes no relevara ni
liberara a ninguna de las Empresas Participantes de su responsabilidad solidari
frente a PEP. El Contratista podra cambiar a la Compama Lider y la Compani
Lider podra renunciar a su condition de Compama Lider, previo consentimiento
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por escrito de PEP. PEP no podra negar su consentimiento al cambio de
Compama Llder si la nueva compama propuesta por el Contratista reune las
calificaciones tecnicas adecuadas para desempenar su encargo.
4.4. Revocatoria de Compama Lider. PEP podra, mediante comunicacion por escrito
a la Compama Llder y a SPE, solicitar una compama llder sustituta que sea
alguna de las Empresas Participantes si, en la opinion de PEP, la Compama Llder
no ha cumplido con sus obligaciones, directamente o a traves de Subcontratistas,
y de manera reiterada (i) realiza sus actividades sin cumplir con la Experiencia y
Practicas Prudentes de la Industria o (ii) la realizacion de sus actividades provoca
a PEP reclamaciones de terceros, incluyendo autoridades. Dentro de los sesenta
(60) dlas siguientes a la entrega de dicha comunicacion, el Contratista debera
nominar a una nueva Compama Llder para la aprobacion de PEP, la cual no podra
ser negada injustificadamente. La Compama Llder debera ser reemplazada a mas
tardar dentro de un periodo de ciento ochenta (180) dlas despues del
consentimiento de PEP.
Clausula 5
Transicion y Periodo Inicial
5.1. Transicion. Entre la Fecha Efectiva y antes del inicio del Periodo Inicial, se
realizara la transicion del Area Contractual, de PEP al Contratista; tal transicion
tendra una duracion maxima de tres (3) meses. Durante la transicion, las Partes
acordaran y llevaran a cabo las actividades preparatorias que consideren
necesarias para el inicio de los Servicios y levantaran un acta en la que se senalen
las incidencias relacionadas con dicha transicion.
Durante la transicion, PEP transferira al Contratista, de conformidad con lo
estipulado en el Anexo 4, los activos y materiales senalados en dicho Anexo 4.
Queda entendido que el Contratista asumira toda la responsabilidad respecto de
los activos y materiales que hubiere recibido en terminos de este parrafo,
incluyendo el Abandono.
5.2. Periodo Inicial. El Periodo Inicial tendra una duracion maxima de veinticuatro (24)
meses contados a partir del fin de la transicion del Area Contractual de PEP al
Contratista, indicada en la Clausula 5.1.
En caso de que durante la transicion a que se refiere la Clausula 5.1 no se
hubieran concluido la transferencia de PEP al Contratista de los activos y
materiales de conformidad con el Anexo 4, las Partes podran acordar concluir tal
transferencia durante los primeros tres (3) meses del Periodo Inicial. Queda
entendido que el Contratista asumira toda la responsabilidad respecto de los
activos y materiales que hubiere recibido en terminos de este parrafo, incluyen
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el Abandono. Asimismo, queda entendido que lo estipulado en este parrafo no
modificara el inicio ni la duracion del Periodo Inicial.
Clausula 6
Servicios durante el Periodo Inicial
6.1. Servicios de Exploracion en el Periodo Inicial. Durante el Periodo Inicial, el
Contratista estara obligado a realizar Servicios de Exploracion en el Area
Contractual, cumpliendo con el Programa Minimo Inicial. El Contratista podra, de
conformidad con el Programa de Trabajo aprobado, llevar a cabo los Servicios que
considere convenientes, sean estos para exploracion, para una evaluacion mas
detallada de los yacimientos de Hidrocarburos, para la realization de pruebas
tecnologicas adicionales, o para el desarrollo o la produccion de los Hidrocarburos.
6.2. Hidrocarburos extraidos durante el Periodo Inicial. Todos los Hidrocarburos
Netos obtenidos durante el Periodo Inicial se entregaran a PEP en terminos de lo
establecido en la Clausula 12.
6.3. Decision de no proceder despues del Periodo Inicial. En caso de que el
Contratista no le entregue a PEP a mas tardar treinta (30) dias antes del termino
del Periodo Inicial una comunicacion conforme al modelo del Anexo 5 que
establezca la conveniencia de continuar con los Servicios despues del Periodo
Inicial (la “Comunicacion de Continuacion”), al finalizar el Periodo Inicial, se
considerara que el Contratista ha renunciado a cualquier derecho que pudiera
corresponderle conforme al Contrato, sin que tenga derecho a recibir pago alguno
distinto a la Remuneration por parte de PEP de conformidad con la Clausula 3.3.
6.4. Comunicacion de Continuacion por viabilidad de desarrollo. A mas tardar
treinta (30) dias antes del termino del Periodo Inicial, el Contratista entregara la
Comunicacion de Continuacion a PEP, siempre que este en condiciones de
comprometerse a la ejecucion de un Plan de Desarrollo. En caso de que PEP no
este de acuerdo con la opinion del Contratista respecto de la viabilidad del
desarrollo, debera comunicar su opinion al Contratista dentro de los quince (15)
dias siguientes a la presentation de la Comunicacion de Continuacion; tal opinion
se basara en (i) evaluaciones tecnicas (pruebas geologicas, pruebas de nuevas
tecnologias, pruebas de laboratorio y prospectivas) que muestren que la
tecnologia que se planea emplear no puede ser aplicada exitosamente, y (ii) una
evaluacion economica con base en las condiciones del Contrato; en este caso, e'
Contratista debera considerar los argumentos de PEP y, de considerarl
conveniente, dentro de los siguientes treinta (30) dias, modificar la declaration de
viabilidad de desarrollo que hubiere hecho inicialmente.
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6.5. Incumplimiento del Proqrama Minimo Inicial. Por incumplimiento del Programa
Mlnimo Inicial, el Contratista debera pagar a PEP, (i) al termino del Periodo Inicial
o (ii) a la terminacion voluntaria del Contrato durante el Periodo Inicial conforme a
la Clausula 3.3, segun sea el caso, el monto de cualquier parte no ejecutada del
Programa Mlnimo Inicial. PEP tendra derecho de ejecutar cualquiera de las
Garantlas previstas en la Clausula 17 en caso de que el Contratista no pague
dicho monto dentro de los quince (15) dlas siguientes a la entrega de la
comunicacion correspondiente de parte de PEP.
6.6. Reportes de perforacion. Dentro de los treinta (30) dlas siguientes a la
terminacion de cualquier Pozo, el Contratista debera presentar un informe final de
terminacion de Pozo, que contenga todos los asuntos relevantes e indicara, entre
otros, las operaciones realizadas, la profundidad alcanzada, la evidencia de
Hidrocarburos y cualquier otra informacion de importancia, incluyendo informacion
sobre la tecnologla empleada. El Contratista debera mantener registro digital, en
original y reproducible con buena calidad, de toda la informacion geologica y
geoflsica relacionada con el Area Contractual, y debera entregar a PEP dicha
informacion, incluyendo los registros de los Pozos. Los registros de Pozos
deberan contener los detalles de la perforacion, profundizacion, taponamiento y
Abandono de los Pozos de acuerdo con la Experiencia y Practicas Prudentes de la
Industria, e incluiran: (i) el estrato geologico a traves del cual el Pozo fue
perforado, (ii) el revestimiento y equipo de fondo instalado en el Pozo y las
modificaciones y alteraciones que haya tenido, y (iii) los analisis de los
Hidrocarburos, agua y minerales que se hubieren encontrado.
6.7. Extension de vacimiento v desarrollo unificado. En caso de que cualquier
Campo (i) forme parte de una estructura, formacion o deposito que se extienda
mas alia del llmite del Area Contractual, o (ii) sea parte de un grupo de
yacimientos de Hidrocarburos, formaciones o depositos que pudiera ser
considerado como un Campo individual de conformidad con la Experiencia y
Practicas Prudentes de la Industria, el Contratista podra solicitar a PEP su
aprobacion para un desarrollo unificado. PEP revisara la solicitud y el soporte
tecnico que justifique la solicitud del Contratista y resolvera lo conducente a su
sola discretion. En caso de que PEP este de acuerdo en unificar las estructuras o
el grupo de yacimientos, y PEP o un Tercero Contratista ejecute servicios sobre
parte de dichas estructuras o grupo de yacimientos, el Contratista podra
suspender la emision de la Comunicacion de Continuacion, y el Contratista y PEP
haran lo que sea razonablemente necesario para negociar con el (los) Tercero(s)
Contratista(s) un programa de desarrollo unificado sobre esas estructuras,
formaciones, depositos o grupo de yacimientos, de acuerdo con lo previsto en la
Clausula 9. Cualquier programa de desarrollo unificado debera prever el desarrollo
o evaluation economicamente optima de las estructuras, formaciones, depositos
grupo de yacimientos, y debera buscar el mayor beneficio economico para PE
En caso de que se llegue a un acuerdo de desarrollo unificado, el Contratis
debera presentar la Comunicacion de Continuacion a mas tardar treinta (30) dia
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PEMEX Contrato No 424102853
Area Contractual PSnuco
IXP10RACI0N YPRODUCCION ® PETRO-SPM INTEGRATED SERVICES S.A. DE C.V.
despues de que se alcance dicho acuerdo, en el entendido de que el proyecto del
Plan de Desarrollo debera tomar en cuenta lo acordado para el desarrollo
unificado y la Obligacion Minima de Trabajo.
En caso de que dentro de los siguientes seis (6) meses contados a partir del inicio
de las negociaciones no se logre un acuerdo para el desarrollo unificado de las
estructuras, el Contratista debera decidir si emite o no la Comunicacion de
Continuacion. Si el Contratista no emite la Comunicacion de Continuacion a mas
tardar dentro de los treinta (30) dias siguientes a la resolucion de PEP a que se
refiere el parrafo precedente o a la conclusion del termino de seis (6) meses a que
se hace referencia en esta Clausula 6.7, este Contrato se dara por terminado
automaticamente y se considerara que el Contratista ha renunciado a todos sus
derechos conforme al mismo sin derecho a recibir pago alguno distinto de la
Remuneration por parte de PEP. Si el Contratista emite la Comunicacion de
Continuacion, el Plan de Desarrollo que presente a consideration de PEP debera
circunscribirse a los limites del Area Contractual, en el entendido de que PEP
podra someter la resolucion de cualquier disputa al mecanismo previsto en la
Clausula 25.3.
6.8. Informe de Evaluation. Ademas de las obligaciones del Contratista conforme a la
Clausula 10.8, el Contratista debera entregar a PEP a mas tardar treinta (30) dias
antes del termino del Periodo Inicial, un informe de todos los Servicios prestados
durante el Periodo Inicial (el “Informe de Evaluacion”) que contenga la information
a que se hace referencia en el Anexo 9.
Clausula 7
Servicios de Desarrollo
7.1. Plan de Desarrollo. Si presenta la Comunicacion de Continuacion, el Contratista
debera presentar a PEP dentro de los noventa (90) dias siguientes a la
presentacion de dicha Comunicacion de Continuacion, el Plan de Desarrollo para
los Servicios a llevarse a cabo en el Area Contractual despues del Periodo Inicial y
hasta la termination del Contrato. El Plan de Desarrollo se elaborara tomando
como referencia para todo su contenido la Experiencia y Practicas Prudentes de la
Industria, y debera disenarse de tal forma que se promueva la optimization del
Campo, incluyendo que este no sufrira una tasa de declination excesiva de
production o perdida de presion excesiva. En su caso, a mas tardar dentro de los
cuarenta y cinco (45) dias siguientes a la presentacion de un Plan de Desarrollo,
PEP aprobara el Plan de Desarrollo siempre que: (i) considere el cumplimiento con
la Obligacion Minima de Trabajo de conformidad con el Anexo 7; (ii) sea
consistente con los criterios de determination de viabilidad de desarrollo
senalados en el Anexo 10; (iii) resulte en la recuperation optima de los
sistema de gestion de seguridad, salud y protection ambiental que implementar
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Jg) PEMEX Contrato No 424102853
Area Contractual P£nuco
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y los mecanismos para el cumplimiento de las Leyes Aplicables en la materia; (v)
no implique excesivos Gastos, en comparacion con otros planes de desarrollo en
otras areas con caracteristicas geologicas similares de la Region Norte; (vi) el
proyecto del Plan de Desarrollo sea comercialmente viable o razonable
considerando condiciones economicas similares; (vii) incluya mecanismos
adecuados para garantizar el grado de integracion nacional, transferencia de
tecnologia, capacitacion y desarrollo sustentable; y (viii) considere mecanismos
para minimizar el venteo de Gas. PEP tendra un plazo maximo de cuarenta y
cinco (45) dias para comunicar por escrito al Contratista el rechazo del Plan de
Desarrollo.
7.2. Modificaciones al proyecto de Plan de Desarrollo por parte de PEP. PEP
podra proponer modificaciones al proyecto del Plan de Desarrollo presentado por
el Contratista. Al proponer dichas modificaciones, PEP debera tomar en cuenta las
Clausulas 2.2 y 16.3, especialmente lo relativo a su inciso (ii), por lo que dichas
modificaciones: (i) no se referiran a especificaciones tecnicas que afecten las
tecnologias propuestas por el Contratista; y (ii) solo podran versar sobre el
incumplimiento de los incisos de la Clausula 7.1.
Si las Partes no llegan a un acuerdo respecto al Plan de Desarrollo en terminos de
la Clausula 25.2, dentro de los sesenta (60) dias siguientes a la entrega del
proyecto del Plan de Desarrollo, cualquiera de las Partes podra solicitar la
intervention de un Experto Independiente de conformidad con la Clausula 25.3.
Una vez emitido el dictamen del Experto Independiente, el Contratista debera
realizar las adecuaciones al Plan de Desarrollo considerando lo indicado en el
dictamen del Experto Independiente y presentar el Plan de Desarrollo con tales
adecuaciones a consideration de PEP, en su caso, para su aprobacion.
La negativa del Contratista a adecuar el Plan de Desarrollo de conformidad con lo
propuesto por el Experto Independiente sera considerada como que el Contratista
ha renunciado a todos sus derechos derivados del Contrato, sin derecho a recibir
pago alguno distinto de la Remuneration por parte de PEP, por lo que el Contrato
se dara por terminado automaticamente.
7.3. Cumpfimiento del Plan de Desarrollo v modificaciones. En caso de que las
Partes lleguen a un acuerdo respecto al Plan de Desarrollo, el Contratista tendra
derecho a realizar los Servicios para implementar el Plan de Desarrollo aprobado
hasta la termination del Contrato, mismos que debera realizar con oportunidad y
de conformidad con los Programas de Trabajo. El Contratista podra proponer
ocasionalmente modificaciones al Plan de Desarrollo, en cada caso sujeto a la
aprobacion de PEP, conforme a lo previsto en la Clausula 7.1. En caso de que las
Partes no lleguen a un acuerdo respecto a las modificaciones propuestas por el
Contratista, el Contratista debera cumplir con el Plan de Desarrollo aprobado por
PEP.
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Area Contractual Pcinuco
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Las modificaciones se documentaran por escrito mediante comunicacion hecha de
conformidad con la Clausula 31 en la que conste la conformidad entre los
representantes de las Partes.
7.4. Reportes de perforacion. Dentro de los treinta (30) dlas siguientes a la
terminacion de cualquier Pozo, el Contratista debera presentar un informe final de
terminacion de Pozo, que contenga todos los asuntos relevantes e indicara, entre
otros, las operaciones realizadas, la profundidad alcanzada, la evidencia de
Hidrocarburos y cualquier otra informacion de importancia, incluyendo informacion
sobre la tecnologia empleada. El Contratista debera mantener registro digital, en
original y reproducible con buena calidad, de toda la informacion geologica y
geofisica relacionada con el Area Contractual, y debera entregar a PEP dicha
informacion, incluyendo los registros de los Pozos. Los registros de Pozos
deberan contener los detalles de la perforacion, profundizacion, taponamiento y
Abandono de los Pozos de acuerdo con la Experiencia y Practicas Prudentes de la
Industria, e incluiran: (i) el estrato geologico a traves del cual el Pozo fue
perforado, (ii) el revestimiento y equipo de fondo instalado en el Pozo y las
modificaciones y alteraciones que haya tenido, y (iii) los analisis de los
Hidrocarburos, agua y minerales que se hubieren encontrado.
7.5. Pronostico de produccion. El Contratista incluira en sus Programas de Trabajo
un pronostico de produccion por Pozo, por yacimiento y por Campo.
7.6. Servicios de Produccion. El Contratista debera llevar a cabo los Servicios de
Produccion necesarios, acorde con los volumenes de produccion.
7.7. Instalaciones de Entrega. Siempre que sea posible y conveniente, el Contratista
debera utilizar la infraestructura existente dentro y/o fuera del Area Contractual.
El Contratista debera disenar, construir, instalar, mantener y operar oportuna y
eficientemente todas las Instalaciones de Entrega, sin perjuicio de lo establecido
en la Clausula 19.3. A las Instalaciones de Entrega se les aplicaran las
estipulaciones previstas para los Materiales en la Clausula 13.
En el caso que en el Area Contractual o fuera de ella existan Instalaciones de
Entrega construidas con anterioridad a la Fecha Efectiva, el Contratista debera
proponer a PEP el uso, mantenimiento o Abandono de dichas instalaciones,
considerando las acciones que deberan tomarse conforme a la Experiencia y
Practicas Prudentes de la Industria. PEP asumira las responsabilidades por las
Instalaciones de Entrega a que se refiere este inciso, de conformidad con el
resultado que arroje el estudio ambiental inicial previsto en la Clausula 14.3.
Asimismo, para el caso de Instalaciones de Entrega ubicadas fuera del Area
Contractual las correspondientes obligaciones y responsabilidades de las Partes si
senalaran en los procedimientos de recepcion previstos en la Clausula 12.4.
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Area Contractual Pdnuco
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7.8. Decision de no proceder con el Plan de Desarrollo. Si el Contratista no
presenta a PEP para su aprobacion el Plan de Desarrollo antes del termino del
periodo de noventa (90) dias a que se hace referenda en la Clausula 7.1, el
Contrato se dara por terminado automaticamente y se considerara que el
Contratista ha renunciado a todos sus derechos derivados del Contrato, sin
derecho a recibir pago alguno distinto de la Remuneration por parte de PEP.
Clausula 8
Area Contractual
8.1. Reduction del Area Contractual. El Area Contractual sera reducida conforme a
lo establecido a continuacion, en el entendido de que nada de lo previsto en esta
Clausula 8.1 disminuira la Obligation Minima de Trabajo correspondiente:
a) En cualquier momento, el Contratista podra reducir una parte del Area
Contractual, en el entendido de que la parte del Area Contractual que sea
reducida debera consistir en una o dos areas de Sectores contiguos,
organizados en un poligono a ser aprobado por PEP. El Contratista
procurara reducir las partes del Area Contractual en las que no pretenda
realizar Servicios.
b) Si al finalizar el Periodo Inicial, el Contratista no hubiere presentado la
Comunicacion de Continuacion, el Contratista no podra ejecutar Servicios de
Exploracion ni Servicios de Desarrollo ni Servicios de Produccion en el Area
Contractual y el cien por ciento (100%) del Area Contractual sera reducida.
c) En caso de que el Contrato termine por cualquier motivo, se entendera que el
cien por ciento (100%) del Area Contractual sera reducida.
d) Queda entendido que, independientemente de que se lleven a cabo o no
actividades en la totalidad del Area Contractual, el Contratista sera
responsable, conforme al Contrato, de cualquier incidente que ocurra en
cualquier parte del Area Contractual que no haya sido reducida.
Las partes que hayan sido reducidas, deberan ser entregadas a PEP cumpliendo
en lo aplicable lo dispuesto en la Clausula 22.7.
8.2. Extension del Area Contractual. El Contratista podra solicitar a PEP la extension
del Area Contractual. En este caso, el Contratista debera presentar a PEP, para su
aprobacion, un Plan de Desarrollo del area a incorporarse al Area Contractual.
La aprobacion de la extension del Area Contractual estara sujeta a: (i) que la
extension no exceda cincuenta por ciento (50%) el tamano del Area Contractual
original; (ii) la extension sea contigua al Area Contractual; (iii) la extension no
forme parte del area contractual de un contrato que PEP tenga celebrado con
Tercero Contratista; y (iv) el Contratista haya tenido un desempeno adecuado, co
base en los Indicadores Clave de Desempeno indicados en la Clausula 8.3.
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Queda entendido que, en caso de que el Area Contractual sea extendida, la
Obligacion Minima de Trabajo sera incrementada, de conformidad con lo senalado
en el Anexo 7.
8.3. Indicadores Clave de Desempeno. Cada afio, a partir del inicio del Periodo de
Desarrollo, PEP llevara a cabo una evaluacion del desempeno del Contratista en
la ejecucion de los Servicios. El desempeno se medira a traves de puntos
asignados con base en los Indicadores Clave de Desempeno calculados de
conformidad con lo establecido en el Anexo 14.
Los puntos obtenidos por el Contratista seran considerados para la aprobacion de
PEP respecto a la extension del Area Contractual.
8.4. Acceso al Area Contractual. Queda expresamente convenido que PEP,
directamente o a traves de un tercero, tendra el derecho de acceso al Area
Contractual.
Cualquier acceso al Area Contractual de personal no directamente relacionado
con la realization de los Servicios en el Area Contractual debera ser coordinado
por PEP, con el objeto de cumplir con las normas de seguridad aplicables y
procurar no interferir en las actividades del Contratista.
Clausula 9
Unificacion e instalaciones comunes
9.1. Unificacion.
a) En caso de que cualquier Campo (i) forme parte de una estructura, formation
o deposito que se extienda mas alia del limite del Area Contractual, o (ii) sea
parte de un grupo de yacimientos que, conforme a la Experiencia y Practicas
Prudentes de la Industria, podria ser considerado como un Campo, se
extienda mas alia del limite del Area Contractual, PEP podra requerirle al
Contratista, mediante comunicacion por escrito, que desarrolle el Campo
conjuntamente con PEP o con un Tercero Contratista. El Contratista tambien
podra tener la iniciativa de llegar a un acuerdo con el Tercero Contratista de
conformidad con la Clausula 6.7. Queda entendido que cualquier desarrollo
unificado debera cumplir con la Obligacion Minima de Trabajo.
b) Si el Contratista es requerido o elige unificar cualquier Campo con PEP o con
cualquier Tercero Contratista de acuerdo con lo previsto en la Clausula
9.1(a), el Contratista debera cooperar con PEP o con el Tercero Contratista
en la preparation de un programa y convenio de unificacion para el
desarrollo del Campo. El Contratista debera presentar las propuestas d '
programa y convenio de unificacion a PEP para su aprobacion dentro de los
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Tercero Contratista respecto a los terminos y condiciones del programa y
convenio de unificacion. El Contratista no podra realizar o celebrar ningun
programa o convenio de unificacion, ni celebrar modificaciones a los mismos,
a menos de que (i) el programa y convenio de unificacion, o las
modificaciones a los mismos, hayan sido aprobados por PEP, o (ii) los
efectos del programa y convenio de unificacion sean expresamente
condicionados a la aprobacion de PEP.
c) La porcion unificada del Campo a cargo del Contratista conforme a cualquier
unificacion aprobada por PEP, sera considerada para todos los efectos como
un Campo en el Area Contractual, sujeto a las estipulaciones del Contrato.
d) Ninguna unificacion aprobada por PEP conforme al Contrato sera
considerada una cesion para efectos de lo previsto en la Clausula 23.1.
9.2. Instalaciones.
a) Sujeto a disponibilidad de capacidad y siempre que no se afecten las
condiciones operativas, PEP podra requerirle al Contratista, mediante
comunicacion por escrito, que la infraestructura e instalaciones existentes en
el Area Contractual sean utilizadas conjuntamente con PEP o con un tercero
designado por PEP si: (i) un Campo dentro del Area Contractual no puede
ser considerado comercial sin la conexion o utilizacion de alguna parte de la
infraestructura y/o instalaciones relacionadas con el desarrollo de otro
Campo que esta dentro de un area a cargo de PEP o de un Tercero
Contratista, o (ii) un Campo que esta dentro de un area a cargo de PEP o de
un Tercero Contratista no puede ser considerado comercial sin la conexion o
utilizacion de alguna parte de la infraestructura y/o instalaciones relacionadas
con algun Campo dentro del Area Contractual.
b) PEP podra requerirle al Contratista, mediante comunicacion por escrito, que
coopere con PEP, con un Tercero Contratista, o con un tercero designado
por PEP en las operaciones necesarias para disenar y construir, asi como
para conectar y conjuntamente utilizar, infraestructura y/o instalaciones si en
la ausencia de dicho diseno, construccion, conexion o utilizacion conjunta (i)
un Campo en el Area Contractual no puede ser considerado comercial o (ii)
un Campo que esta dentro de un area a cargo de PEP o de un Tercero
Contratista no puede ser considerado como comercial.
c) El Contratista tambien podra tener la iniciativa de llegar a un convenio de
infraestructura conjunta con un Tercero Contratista conforme a lo previsto en
esta Clausula 9.2, siempre que, antes de su formalizacion, PEP haya dado
su consentimiento a dicho acuerdo.
d) En los supuestos previstos en los incisos (a), (b) y (c) de esta Clausula 9.2, el
Contratista debera realizar su mejor esfuerzo para llegar a un acuerdo con
PEP, con un Tercero Contratista, o con el tercero designado por PEP, bajo
terminos y condiciones, incluyendo gastos, que permitan el diseno,
construccion, conexion y utilizacion de la infraestructura y las instalaciones
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jig PEMEX Contrato No 424102853
Area Contractual Panuco
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requeridas, en el entendido de que el Contratista no estara obligado a
permitir la conexion o utilization de la infraestructura e instalaciones
existentes si no ha firmado un convenio de infraestructura conjunta. El
Contratista debera presentar a PEP el convenio de infraestructura conjunta
para su aprobacion dentro de los treinta (30) dias siguientes a que el
Contratista alcance un arreglo con el Tercero Contratista o con el tercero
designado por PEP respecto a los terminos y condiciones del convenio de
infraestructura conjunta. El Contratista no podra realizar o celebrar convenio
de infraestructura conjunta alguno, ni celebrar modificaciones al mismo, a
menos que (i) el convenio de infraestructura conjunta, o las modificaciones al
mismo, hayan sido aprobados por PEP, o (ii) los efectos del convenio de
infraestructura conjunta sean expresamente condicionados a la aprobacion
de PEP.
9.3. Desacuerdo sobre infraestructura o unificacion.
a) Cualquier desacuerdo entre las Partes respecto a las Clausulas 9.1 y 9.2,
sera sometido en primera instancia y en cualquier momento al Grupo
Di recti vo.
b) En caso de que (i) conforme a lo establecido en la Clausula 9.1, PEP, el
Contratista o el Tercero Contratista no lleguen a un arreglo respecto de los
terminos de una propuesta de un programa o convenio de unificacion dentro
de los seis (6) meses siguientes al inicio de las negociaciones, o (ii) conforme
a lo establecido en la Clausula 9.2, PEP, el Contratista, el Tercero Contratista
o el tercero designado por PEP no lleguen a un arreglo respecto de los
terminos de una propuesta de convenio de infraestructura conjunta dentro de
los seis (6) meses siguientes al inicio de las negociaciones, cualquiera de las
Partes podra solicitar la intervention de un Experto Independiente de
conformidad con la Clausula 25.3.
c) Una vez emitido el dictamen del Experto Independiente, el Contratista debera
realizar el programa o convenio de unificacion o el convenio de
infraestructura conjunta, segun sea el caso, considerando lo indicado en el
dictamen del Experto Independiente. Cuando el Contratista haya concluido la
redaction de los terminos y condiciones del programa o convenio de
unificacion o del convenio de infraestructura conjunta, segun sea el caso, y el
Tercero Contratista o el tercero designado por PEP este de acuerdo con
dichos terminos y condiciones, el Contratista debera presentar los
documentos relevantes a la aprobacion de PEP, misma que no podra ser
retrasada o negada injustificadamente. El Contratista debera proceder, sin
retraso, con los Servicios de Desarrollo, de conformidad con los terminos
acordados en el programa de unificacion, convenio de unificacion o convenio
de infraestructura conjunta.
d) La negativa del Contratista a participar en el procedimiento del Experto
Independiente o a proceder con las actividades en cuestion o a realizar d
celebrar el programa y convenios de unificacion o el convenio de
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PEJMEX Contrato No 424102853
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infraestructura conjunta de acuerdo con lo previsto por el dictamen del
Experto Independiente, tendra como consecuencia automata la reduccion
de cualquier parte del Area Contractual en la que se encuentre el Campo
relativo al desarrollo unificado o a los requerimientos de diseno, construction
y utilization de infraestructura previstos en la Clausula 9.2, en el entendido
de que dicha reduccion significara la renuncia del Contratista a realizar
Servicios en el area reducida.
Clausula 10
Programas de Trabajo
10.1. Programas de Trabaio. El Contratista debera presentar a PEP, para su
aprobacion, Programas de Trabajo para los Servicios (incluyendo Abandono).
Durante el Periodo Inicial, el Programa de Trabajo debera cumplir con el Programa
Minimo Inicial, mientras que durante el Periodo de Desarrollo, los Programas de
Trabajo deberan cumplir con el Plan de Desarrollo y con la Obligacion Minima de
Trabajo. Todos los Programas de Trabajo deberan cumplir con los Procedimientos
de Registro Financiero, la Experiencia y Practicas Prudentes de la Industria, las
Leyes Aplicables y los demas terminos y condiciones previstos en el Contrato,
incluyendo compromises de unification e infraestructura conjunta.
Salvo por el programa del Periodo Inicial conforme a la Clausula 10.2, el
Contratista debera presentar el Programa de Trabajo de cada ano a mas tardar el
31 de octubre del ano anterior; no obstante, para efectos de planeacion de PEP, el
Contratista presentara una version preliminar a mas tardar el 30 de junio del ano
anterior.
En caso de que el Contratista entregue a PEP la Comunicacion de Continuation,
tambien debera entregar un programa de actividades a realizar los primeros ciento
veinte (120) dias del Periodo de Desarrollo.
10.2. Programa del Periodo Inicial. A mas tardar un (1) mes despues de la Fecha
Efectiva, el Contratista debera presentar a PEP, para su aprobacion, el Programa
de Trabajo para el Periodo Inicial, el cual debera incluir los Servicios a realizar
durante dicho periodo y debera cumplir con el Programa Minimo Inicial.
Adicionalmente, en la Fecha Efectiva, el Contratista debera entregar un programa
de actividades a realizar los primeros sesenta (60) dias a partir del fin de la
transition del Area Contractual de PEP al Contratista.
10.3. Contenido de Programas de Trabaio. Los Programas de Trabajo debera
contener, segun sea aplicable, (i) situation del Programa Minimo Inicial, de I
Obligacion Minima de Trabajo y del Plan de Desarrollo, segun corresponda; (ii)
una description de los Servicios a realizar en el periodo correspondent^,
incluyendo, entre otros, Presupuesto, Servicios de Exploracion, Servicios d
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Desarrollo, Servicios de Produccion, Abandono, programas de unification e
instalaciones conjuntas, producciones esperadas, planes de administration de
yacimientos, y programas de capacitacion, desarrollo y transferencia de
tecnologla, salud, seguridad y medio ambiente, y desarrollo sustentable; (iii)
description general de los Servicios cuya realization deba continuarse en los anos
siguientes; y (iv) pronosticos de produccion mensuales para el periodo
correspondiente, y anuales para los siguientes cinco (5) anos, asi como de la
produccion total esperada en la vida util de los Campos en el Area Contractual.
10.4. Aprobacion de Programas de Trabaio; modificaciones de PEP. En su caso, a
mas tardar dentro de los treinta (30) dias siguientes a la presentacion de un
Programa de Trabajo, PEP aprobara el Programa de Trabajo o formulara y
comunicara al Contratista, a la brevedad posible, cualquier objecion u observation
que tuviera sobre cualquiera de los Programas de Trabajo. Queda entendido que
PEP debera aprobar los Programas de Trabajo siempre y cuando cumplan con (i)
el Programa Mlnimo Inicial, la Obligacion Minima de Trabajo y el Plan de
Desarrollo, segun corresponda, (ii) las estipulaciones previstas en los
Procedimientos de Registro Financiero y los demas terminos y condiciones del
Contrato, (iii) la Experiencia y Practicas Prudentes de la Industria, y (iv) las Leyes
Aplicables. El Contratista no podra llevar a cabo Servicios no incluidos en un
Programa de Trabajo aprobado, excepto en caso de emergencia. PEP tendra un
plazo maximo de treinta (30) dias a partir de la presentacion del Programa de
Trabajo por parte del Contratista para comunicar al Contratista por escrito la no
aprobacion del Programa de Trabajo.
PEP solo podra negar la aprobacion del Programa de Trabajo en el caso de que el
Programa de Trabajo: (i) no cumpla con el Programa Minimo Inicial o la Obligacion
Minima de Trabajo, segun corresponda; (ii) modifique el Plan de Desarrollo, en su
caso; o (iii) incluya condiciones que, en terminos del Contrato requieran
aprobacion previa de PEP sin que estas hubieren sido aprobadas.
El Contratista debera modificar cualquier Programa de Trabajo que hubiese sido
objetado o que hubiera recibido comentarios por parte de PEP, para someterlo
nuevamente a su aprobacion. Las modificaciones a los Programas de Trabajo se
documentaran mediante comunicacion hecha de conformidad con la Clausula 31
en la que conste la conformidad entre los representantes de las Partes.
En caso de diferencias entre las Partes en cuanto a la integration de los
Programas de Trabajo, PEP los podra aprobar parcialmente, mientras se llevan a
cabo las modificaciones y acuerdos procedentes de conformidad con lo senalado
en esta clausula.
PEP contara con quince (15) dias a partir de la Fecha Efectiva para la aprobacion
del programa de actividades a realizar durante los primeros sesenta (60) dias a
partir del fin de la transition del Area Contractual de PEP al Contratista.
entregue a PEP la Comunicacion de Continuation para aprobar el programa d
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Area Contractual Pdnuco
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actividades a realizar durante los primeros ciento veinte (120) dias del Periodo de
Desarrollo.
10.5. Asuntos no suietos a aprobacion de PEP. Atento a lo estipulado en las
Clausulas 2.2 y 16.3, especialmente su inciso (ii), para que PEP se beneficie de la
tecnologia y mejores practicas, sera atribuible y responsabilidad exclusiva del
Contratista y, por tanto, no estara sujeto a aprobacion por parte de PEP lo
siguiente: (i) especificaciones tecnicas; (ii) el diseno y atributos de los Pozos e
instalaciones; (iii) la ingenieria, diseno o construction de instalaciones de
recoleccion y produccion en el Area Contractual; y (iv) propuestas para la
operation de los Pozos e instalaciones de recoleccion y produccion en el Area
Contractual.
10.6. Modificaciones del Contratista. El Contratista no podra hacer modificaciones a
los Programas de Trabajo aprobados sin el consentimiento por escrito de PEP, en
aspectos distintos a los asuntos a que se refiere la Clausula 10.5. Si es util para
los Servicios, el Contratista podra solicitar a PEP su aprobacion para modificar un
Programa de Trabajo aprobado, en cuyo caso dicha solicitud debera describir la
racionalidad y los beneficios de la modification propuesta. PEP formulara y
comunicara al Contratista cualquier objecion u observation que pueda tener
respecto a las modificaciones propuestas, en el entendido de que PEP debera
aprobar en un termino de quince (15) dias las modificaciones propuestas si el
Contratista demuestra que dichas modificaciones (i) cumplen con el Programa
Minimo Inicial, la Obligation Minima de Trabajo y el Plan de Desarrollo, segun
corresponda; (ii) cumplen con los Procedimientos de Registro Financiero y los
demas terminos y condiciones del Contrato; (iii) cumplen con la Experiencia y
Practicas Prudentes de la Industria; (iv) cumplen con las Leyes Aplicables; y (v) no
tendran un efecto adverso en el medio ambiente. No obstante lo anterior, PEP
podra objetar las modificaciones a un Programa de Trabajo si las condiciones
tecnicas o economicas asi lo justifican. En caso de que las Partes no lleguen a un
acuerdo respecto de las modificaciones propuestas, el Contratista debera cumplir
con el Programa de Trabajo originalmente aprobado.
10.7. Programas de trabajo preliminares. Para el Periodo de Desarrollo, el Contratista
debera preparar y presentar a PEP, junto con los Programas de Trabajo
mencionados en esta Clausula 10, los programas de trabajo preliminares para los
dos (2) anos siguientes, estableciendo las actividades que el Contratista planea
llevar a cabo durante dichos anos.
10.8. Informes de avance. El Contratista proporcionara a PEP, dentro de los diez (10)
dias siguientes al final de cada mes calendario, un informe de avance de las obras
relacionadas con los Servicios durante el mes inmediato anterior, que debera
incluir lo siguiente:
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a) Un reporte que muestre el estado real de los Servicios, para cada uno de los
principals componentes del Programa Minimo Inicial y de la Obligation
Minima de Trabajo;
b) Un reporte de ingenieria que describa las actividades criticas realizadas y, en
su caso, los retrasos o desviaciones observados o esperados, y las medidas
para corregirlos;
c) Un informe que resuma las dificultades encontradas en los Pozos y que
pudieran retrasar la adquisicion de informacion, la produccion de
Hidrocarburos o cualquier Programa de Trabajo aprobado, y las medidas que
se proponen para resolver dichas dificultades;
d) Un informe indicando los resultados de los estudios, pruebas tecnologicas o
de otro tipo, analisis o reportes tecnicos relevantes relacionados con los
Servicios realizados en el Area Contractual durante el mes;
e) Un informe relativo a las Instalaciones de Entrega que resuma las
dificultades encontradas en el sitio y las medidas para resolver dichas
dificultades;
f) Una description de cualquier actividad que el Contratista considere relevante
para el mejor entendimiento del yacimiento y la optimization de su desarrollo;
y
g) Un informe que resuma el cumplimiento del Contratista con los
procedimientos de aseguramiento de calidad, aplicacion del sistema de
gestion de seguridad, salud y protection ambiental y un reporte de las
acciones realizadas en materia de desarrollo sustentable.
10.9. Documentacion. El Contratista debera presentar toda la documentacion e
informacion que PEP solicite en terminos de la Clausula 29.1. PEP tendra acceso
irrestricto a (i) toda la informacion tecnica relacionada con los Servicios, y (ii) al
Area Contractual, para verificar la ejecucion de los Servicios.
Clausula 11
Presupuestos y Gastos Elegibles
11.1. Presupuestos. Junto con la presentation de cada Programa de Trabajo, el
Contratista debera presentar a PEP, conforme a los Procedimientos de Registro
Financiero, un presupuesto de los Gastos Elegibles en que se incurrira por la
ejecucion de cada Programa de Trabajo. Todos los proyectos de Presupuesto
presentados a PEP para su revision deberan ser comercialmente viables o
razonables y consistentes con los requisitos del Contrato (incluyendo los
Procedimientos de Registro Financiero) y con la Experiencia y Practicas Prudente6
de la Industria. Los proyectos de Presupuesto deberan incluir un estimado de losVy
Gastos Elegibles necesarios para ejecutar los Servicios descritos en el Y
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Area Contractual Pcinuco
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correspondiente Programa de Trabajo y tendran el alcance suficiente para permitir
a PEP una evaluacion adecuada. Las aprobaciones para Gastos a que se refieren
los Procedimientos del Registro Financiero, consideraran los Presupuestos a que
se refiere esta clausula.
11.2. Presupuestos preliminares. Para el Periodo de Desarrollo, el Contratista debera
preparar y presentar a PEP, junto con el Presupuesto mencionado en la Clausula
11.1, los presupuestos preliminares para los dos (2) anos siguientes,
estableciendo los Gastos Elegibles en los que el Contratista espera incurrir
durante dichos anos.
11.3. Modificaciones. El Contratista no podra modificar al Presupuesto aprobado sin el
consentimiento previo por escrito de PEP. El Contratista podra solicitar a PEP su
aprobacion para modificar un Presupuesto, en cuyo caso dicha solicitud debera
describir la racionalidad y los beneficios de la modificacion propuesta. PEP
formulara y comunicara al Contratista cualquier objecion u observacion que pueda
tener respecto a las modificaciones propuestas. En caso de que las Partes no
lleguen a un acuerdo respecto de las modificaciones propuestas, el Presupuesto
permanecera sin cambio. Se entiende que la aprobacion de PEP a las
modificaciones de las actividades incluidas en el Plan de Desarrollo o en cualquier
Programa de Trabajo, no constituyen ni implican por si mismas la aprobacion
automatica de PEP a una modificacion del Presupuesto correspondiente.
11.4. Contabilidad de los Gastos Elegibles. Toda operation contable relacionada con
los Gastos Elegibles, cualquiera que sea la moneda empleada y lugar de pago,
debera ser consignada en la Cuenta Operativa conforme a lo establecido en los
Procedimientos de Registro Financiero. Los Gastos Elegibles deberan ser
razonables en comparacion con los gastos de areas similares.
11.5. Gastos Recuperables. Los Gastos Elegibles seran considerados Gastos
Recuperables unicamente cuando todos los requisitos previstos por los
Procedimientos de Registro Financiero sean satisfechos.
11.6. Revision de PEP. PEP, directamente o a traves de un tercero, incluyendo los
organos de evaluacion corporativa, tendra derecho de revisar, inspeccionar,
auditar, cuestionar o impugnar la Cuenta Operativa, los Gastos Elegibles, los
informes del Contratista o los informes de auditoria, de acuerdo con los terminos y
condiciones previstos por los Procedimientos de Registro Financiero.
11.7. Obligacion de mantener registros. El Contratista debera mantener en Mexico
por un plazo no menor a seis (6) anos, los libros de contabilidad relacionados co
los Servicios, asi como los soportes y evidencias de dichos libros y los registros en'
los cuales se aprecian las operaciones en la Cuenta Operativa. El Contratista
debera contar con un sistema electronico de manejo de information que permita
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Area Contractual PSnuco
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transferencia automatica de dicha information a PEP; tal sistema electronico
debera ser aprobado por PEP, y debera mantener los registros durante el plazo
del Contrato y hasta el finiquito.
Clausula 12
Nominacion y medicion de los Hidrocarburos
12.1. Volumen v calidad. El volumen y la calidad de los Hidrocarburos Netos deberan
medirse, monitorearse y determinarse de forma continua en los Puntos de
Medicion por parte de PEP, de acuerdo con el Manual API, las Leyes Aplicables y
el Anexo 8. Ocasionalmente, PEP podra solicitar la medicion de volumen y calidad
de los Hidrocarburos a boca de Pozo, en cuyo caso, el Contratista debera
suministrar e instalar el equipo adicional necesario para llevar a cabo dichas
mediciones.
12.2. Nominacion. Cada que sea necesario, las Partes acordaran una cantidad de
Hidrocarburos Producidos, senalando el volumen correspondiente a los
Hidrocarburos de Insumo. Al acordar la nominacion, se debera considerar la
capacidad de las Instalaciones Despues del Punto de Medicion, en el entendido de
que PEP es el unico responsable de contar con la capacidad e infraestructura
necesarias para recibir la produccion del Area Contractual y de que no podra
invocar falta de capacidad o problemas de infraestructura fuera del Area
Contractual para solicitar la reduction de los volumenes de Hidrocarburos
Producidos. Las diferencias entre los volumenes nominados y los volumenes
medidos seran analizados por el Grupo Directivo.
12.3. Recepcion de Hidrocarburos Netos. Los Hidrocarburos Netos se entregaran a
PEP en un lugar previamente designado y segun lo determine PEP.
12.4. Procedimientos de recepcion. A mas tardar treinta (30) dias despues de la
Fecha Efectiva, las Partes deberan reunirse para convenir procedimientos de
entrega/recepcion de los Hidrocarburos Netos. Dichos procedimientos deberan
regular la programacion, almacenamiento, medicion, monitoreo de calidad, y
transporte de los Hidrocarburos Netos entregados en los Puntos de Medicion. Los
procedimientos deberan cumplir con lo previsto en el Contrato, el Manual API, la
Experiencia y Practicas Prudentes de la Industria y las Leyes Aplicables, y
desarrollaran, entre otros, los siguientes temas: (i) pronosticos de produccion
promedio diario mensual y promedio mensual para el ano correspondiente; (ii
programacion de entrega/recepcion; (iii) medidas de seguridad y proteccior
ambiental, (iv) calidad de los Hidrocarburos, (v) manejo del agua residual, y (
obligaciones y responsabilidades para el caso de que el Punto de Medicion
encuentre ubicado fuera del Area Contractual.
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PEMEX Contrato No 424102853
Area Contractual Panuco
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12.5. Equipo de medicion. El equipo de medicion sera suministrado por el Contratista y
debera contar con la aprobacion de PEP, quien verificara el cumplimiento con los
requisitos tecnicos y legales y con la Experiencia y Practicas Prudentes de la
Industria.
12.6. Instalacion, mantenimiento v calibracion del equipo de medicion. La
instalacion, mantenimiento y calibracion de los equipos de medicion estaran a
cargo del Contratista, bajo la estricta autorizacion y supervision de PEP. La
confirmacion metrologica y la calibracion-ajuste deberan realizarse a traves de una
entidad acreditada ante una entidad oficial en metrologia y aceptada por PEP.
PEP podra instalar medidores adicionales para verificar el funcionamiento de los
medidores instalados por el Contratista.
12.7. Certificacion del equipo de medicion. Los equipos de medicion deberan contar
con el certificado de origen correspondiente. La confirmacion metrologica de que
los equipos de medicion estan aptos y miden los volumenes y la calidad de
Hidrocarburos dentro de los parametros de exactitud establecidos por PEP, se
realizara cada mes con cargo al Contratista por una compania acreditada ante una
entidad oficial en metrologia y aceptada por PEP. El Contratista se cerciorara de
que dicha compania acreditada entregue a PEP los resultados de cada
calibracion-ajuste a mas tardar tres (3) dias despues de realizada.
12.8. Reqistros. El Contratista debera llevar registros completos y exactos de todas las
mediciones de los Hidrocarburos Netos, debiendo entregar a PEP copia fiel de
dichos registros, segun PEP se los requiera. En todo momento, los representantes
de PEP tendran acceso a dichos registros y derecho a inspeccionar y examinar los
equipos de medicion y graficos, asi como a ser testigos, conjuntamente con el
Contratista, de las pruebas de calibracion en los periodos acordados con la
finalidad de establecer los factores admisibles de correccion por temperatura,
presion, gravedad especifica y otros. Todos los registros que se utilicen para
efectos de pago deberan contar con la aprobacion de PEP.
12.9. Mai funcionamiento del equipo de medicion. Si como resultado de cualquier
examen o prueba, resulta que cualquiera de los componentes de los equipos de
medicion esta fuera de las especificaciones, descompuesto o ajustado
incorrectamente, el Contratista debera repararlo inmediatamente y asegurase de
que se encuentra en correcto estado de funcionamiento en un plazo no mayor a
setenta y dos (72) horas luego de haberse detectado el desperfecto o de recibir la
comunicacion de este hecho por parte de PEP. En ningun caso se permitira que el
flujo de Hidrocarburos se efectue sin control en los terminos de esta clausula. Si (i)
una prueba o inspection establece que un medidor es inexacto o impreciso por
mas/menos cero punto tres por ciento (0.3%) o (ii) un medidor no ha estado
funcionando, entonces las Partes realizaran un ajuste para corregir la inexactitud
imprecision de las mediciones hechas por el medidor defectuoso en el periodo
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fXPLORACION Y PRODIICCION ® PETRO-SPM INTEGRATED SERVICES S.A. DE C.V.
durante el cual se encuentre la inexactitud o imprecision o el medidor haya estado
sin funcionar. En caso de que el periodo de inexactitud o imprecision o de la falla
en el funcionamiento no pudiere ser determinado mediante pruebas o inspeccion,
la siguiente metodologia debera ser utilizada:
a) Las Partes trataran en convenir un ajuste apropiado, considerando la
Experiencia y Practicas Prudentes de la Industria.
b) Si las Partes no llegaren a un acuerdo en cuanto al ajuste apropiado en un
plazo de cinco (5) dias contados a partir de que se hubiere descubierto la
inexactitud o falla en el funcionamiento, segun sea el caso, la medicion se
realizara mediante la utilization de medidores de respaldo apropiados y
proporcionados por PEP, siempre que dichos medidores hubieren sido
instalados y probados de la misma forma que los medidores instalados por el
Contratista.
c) En caso de que PEP no proporcione medidores de respaldo o de que los
proporcionados presenten fallas o inexactitudes por mas/menos cero punto
tres por ciento 0.3%, la medicion se realizara usando medidores de respaldo
apropiados proporcionados por el Contratista, siempre que dichos medidores
de respaldo hubieren sido instalados y probados de conformidad con el
Contrato.
d) En caso de que el Contratista no proporcione medidores de respaldo o de
que los proporcionados presenten fallas o inexactitudes por mas/menos cero
punto tres por ciento (0.3%), entonces se recalculara la cantidad de
Hidrocarburos conforme a lo siguiente: (i) el tiempo transcurrido desde la
ultima prueba correcta del medidor sera dividido entre dos y (ii) se ajustaran
las cantidades de Hidrocarburos correspondientes a la segunda mitad
conforme al volumen promedio diario de los Hidrocarburos medidos durante
los siguientes diez (10) dias a partir de que se cuente con los medidores en
correcto funcionamiento.
En la medida en que el periodo de ajuste incluya un periodo de entrega respecto
del cual se hubiera pagado la Remuneration, las mediciones ya corregidas de
conformidad con esta Clausula 12.9 seran utilizadas para recalcular la cantidad
debida por el periodo de inexactitud. Si, como consecuencia de la aplicacion de las
mediciones corregidas, PEP es requerido a pagar cualquier cantidad al
Contratista, PEP debera pagar dicha cantidad junto con el pago de la siguiente
factura. En caso de que, como resultado de la aplicacion de las mediciones
corregidas, el Contratista este requerido de pagar cualquier cantidad a PEP, dicha
cantidad sera descontada de la siguiente factura.
12.10. Reemplazo del equipo de medicion. Si el Contratista decide, por causas
debidamente justificadas, reemplazar cualquier instrumento o aparato de
medicion, lo comunicara a PEP con dos (2) Dias Habiles de anticipacio
sus representantes esten presentes cuando la operation se lleve a cabc
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PEMEX Contrato No 424102853
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EXPIORACION Y PRODUCCION ® PETRO-SPM INTEGRATED SERVICES S.A. DE C.V.
Clausula 13
Materiales
13.1. Propiedad v uso de Materiales. La propiedad de todos los Materiales adquiridos
por el Contratista para ser utilizados en los Servicios (incluyendo la de las
Instalaciones Principales, la de las Instalaciones de Entrega y la de cualquier bien
en construccion) pasara de forma automatica a PEP (i) inmediatamente despues
de su instalacion, o (ii) inmediatamente despues de su construccion en el Area
Contractual. El Contratista debera llevar a cabo cualquier acto necesario o
apropiado para que PEP detente la propiedad de dichos Materiales; el registro de
dicha transferencia se realizara conforme a lo estipulado en los Procedimientos de
Registro Financiero.
Durante el tiempo en que el Contratista este prestando los Servicios en el Area
Contractual, el Contratista tendra el derecho de usar dichos Materiales, sin cargo
alguno, en el entendido de que el Contratista no podra usar dichos Materiales para
un objeto distinto a los Servicios de acuerdo con este Contrato.
Se excluyen de esta estipulacion los Materiales arrendados por el Contratista con
autorizacion de PEP o que sean propiedad de los Subcontratistas.
13.2. Arrendamiento. El Contratista podra arrendar Materiales para la realizacion de los
Servicios, siempre que asi lo proponga en los Programas de Trabajo y cuente con
la autorizacion de PEP.
13.3. Mantenimiento. Durante la vigencia del Contrato, el Contratista mantendra todos
los Materiales y todas las instalaciones del Area Contractual en buen estado de
funcionamiento de acuerdo con la Experiencia y Practicas Prudentes de la
Industria y las recomendaciones de los fabricantes de los equipos. Para tal
mantenimiento de las instalaciones, el Contratista debera considerar lo estipulado
en la Clausula 19.3.
13.4. Materiales de PEP. Para la ejecucion de los Servicios, el Contratista tendra
derecho, sin costo alguno, de usar los Materiales y los activos fijos incluidos en el
Anexo 4 y que hubieran sido transferidos al Contratista en la transition a que se
refiere la Clausula 5.1, los cuales seran puestos a disposition del Contratista,
siendo responsabilidad y obligation del Contratista su buen uso, custodia,
mantenimiento y reposition, de ser el caso.
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FEMEX Contrato No 424102853
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EXPLORACION YPRODUCCION < PETRO-SPM INTEGRATED SERVICES S.A. DE C.V.
Clausula 14
Otras obligaciones y derechos de las Partes
14.1. Obligaciones adicionales del Contratista. Con independencia de otras
obligaciones estipuladas en este Contrato, el Contratista debera:
a) adoptar, a su sola discretion, una organization apropiada para alcanzar con
exito el objeto del Contrato y cumplir con sus obligaciones conforme al
mismo;
b) coordinar la ejecucion de los Servicios de acuerdo con el Plan de Desarrollo,
los Programas de Trabajo y Presupuestos aprobados por PEP, conforme a lo
que determinen la Experiencia y Practicas Prudentes de la Industria, el
sistema de gestion de seguridad, salud y protection ambiental, asi como con
los demas terminos y condiciones del Contrato y las Leyes Aplicables;
c) suministrar todos los recursos tecnicos, financieros y otros recursos de
cualquier otra naturaleza, asi como todo el personal necesario para la
ejecucion de los Servicios;
d) obtener oportunamente todos los Materiales requeridos para la ejecucion de
los Servicios y asegurarse de que sean adecuados para su objeto;
e) obtener oportunamente y pagar todos los permisos de cualquier autoridad
gubernamental y ambiental necesarios para la prestacion de los Servicios,
incluyendo en forma enunciativa y no limitativa, los indicados en el Anexo 11,
pero excluyendo los que expresamente se indican como responsabilidad de
PEP en el Anexo 11;
f) obtener oportunamente y pagar, de conformidad con lo senalado en el Anexo
11, todos los permisos de acceso y ocupacion superficial, derechos de paso
o uso y servidumbres requeridos para los Servicios;
g) contar con un establecimiento permanente en Mexico y estar registrado ante
el Registro Federal de Contribuyentes;
h) entregar a PEP la informacion que este le requiera, datos e interpretaciones
relacionadas con los Servicios, tales como datos cientificos y tecnicos
obtenidos en razon de sus trabajos; perfiles electricos, sonicos, radiactivos;
cintas y lineas sismicas; muestras de Pozos; nucleos; formaciones; mapas;
informes topograficos, geologicos, geofisicos, geoquimicos y de perforation;
asi como cualquier otra informacion similar e informes de evaluation
geologica, geofisica y del yacimiento; entre otros, junto con los documentos
correspondientes;
i) mantener en Mexico registros completos de todos los Servicios prestados
conforme a este Contrato;
j) entregar a PEP toda la informacion sobre la existencia de recursos mineros,
hidraulicos y de otros tipos que se descubran como resultado de lo'
Servicios y abstenerse de extraer y de afectar de cualquier forma los'
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recursos naturales distintos de los Hidrocarburos que se descubran en el
Area Contractual, aunque estos se hubiesen descubierto durante la
busqueda de Hidrocarburos;
k) entregar a PEP toda la informacion sobre la existencia de vestigios
arqueologicos que se descubran como resultado de los Servicios y
abstenerse de extraerlos del Area Contractual y de afectarlos de cualquier
l) forma, aunque estos se hubiesen descubierto durante la busqueda de
Hidrocarburos;
abstenerse de perforar, desde el Area Contractual, Pozo alguno que pueda
atravesar la proyeccion vertical del Area Contractual, sin el consentimiento
expreso y por escrito de PEP; en caso de tal perforation sin el
consentimiento de PEP, el volumen de Hidrocarburos proveniente de dicho
m) Pozo no sera considerado como Hidrocarburos Producidos, y cualquier
Gasto relacionado a dicho Pozo no sera considerado como Gastos Elegibles;
identificar cada Pozo con su numero de referenda e incluir dicho numero en
todos los mapas, pianos y otros registros similares mantenidos por el
n) Contratista;
taponar, conforme a la Experiencia y Practicas Prudentes de la Industria, los
Pozos antes de su Abandono a fin de evitar contamination, danos al medio
o) ambiente o posibles danos a los depositos de Hidrocarburos;
facilitar que los representantes de PEP y de cualquier otra autoridad puedan
realizar inspecciones de los Servicios y de las instalaciones, oficinas,
registros y libros contables asi como de la informacion relacionada con los
P) Servicios;
asegurar que los Hidrocarburos descubiertos en el Area Contractual no se
derramen o desperdicien en cualquier otra forma;
q) evitar el dano a los estratos y formaciones que contengan Hidrocarburos y a
los mantos que contengan depositos de agua, conforme a la Experiencia y
r) Practicas Prudentes de la Industria;
mantener informados al Grupo Directivo y a PEP sobre el desarrollo de los
Servicios durante la vigencia del Contrato, mediante los informes previstos
s) en el Contrato o cualquier otro informe que resulte apropiado;
emplear personal calificado, asi como Materiales y tecnologia de punta, de
acuerdo con la Experiencia y Practicas Prudentes de la Industria;
t) proveer a los representantes de PEP las facilidades necesarias para el
ejercicio de sus derechos bajo este Contrato;
u) adoptar y asegurarse de que sus Subcontratistas adopten medidas
apropiadas, ajustandose al sistema de gestion de seguridad, salud y
protection ambiental contemplados en el Plan de Desarrollo, para proteger la
vida, el derecho de propiedad, sembradios, cosechas, pesca, flo
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FEJVJEX Contrato No 424102853
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silvestre, descubrimientos arqueologicos y otros derechos vinculados a la
proteccion social y del medio ambiente, conforme a las Leyes Aplicables;
v) comunicar inmediatamente a PEP de cualesquiera procedimientos judiciales
o administrativos en que se vea envuelto en relacion con el Contrato o con
los Servicios;
w) tomar las medidas pertinentes en las situaciones de emergencia y de Caso
Fortuito o Fuerza Mayor (incluyendo explosiones, reventones, fugas u otros
incidentes que causen o pudieran causar dano al ambiente o presenten o
puedan presentar una amenaza a la seguridad y salud de las Personas) con
el fin de mitigar sus efectos, asi como reportar a PEP con el detalle
apropiado la situation de emergencia y las medidas tomadas al respecto;
x) tomar las medidas pertinentes para prevenir o mitigar perdidas o danos y
remediar cualquier dano causado por los Servicios;
y) entregar a PEP, cada ano, un informe de reservas que debe ser preparado
por cuenta del Contratista por conducto de una empresa independiente, de
capacidad y prestigio internacionalmente reconocido en el ramo, previamente
autorizada por PEP, que contenga la memoria de calculo de las reservas
probadas, probables y posibles de hidrocarburos existentes en el Area
Contractual, elaborado conforme a los lineamientos definidos por PEP; y
z) entregar a PEP, al menos cada dos anos, un informe de las condiciones
ambientales y de las comunidades ubicadas o cercanas al Area Contractual,
dicho informe debera ser preparado por una empresa o institution
independiente, de capacidad y prestigio en el ramo, previamente autorizada
por PEP.
14.2. Responsabilidad ambiental del Contratista. El Contratista sera el unico
responsable, del cumplimiento de todas las obligaciones, compromisos y
condicionantes ambientales previstas en las Leyes Aplicables, la Experiencia y
Practicas Prudentes de la Industria y las autorizaciones emitidas por las
autoridades ambientales, asi como de los danos o afectaciones que cause al
medio ambiente provocados por el manejo de sustancias, fluidos, combustibles,
lubricantes que se empleen o esten en su posesion o bajo control del Contratista
para la prestacion de los Servicios; por lo que el Contratista, sera responsable de
su remediacion, restauracion y compensation de reclamos que se originen hasta
donde sea necesario y estara obligado a efectuar las labores y a tomar todas las
medidas que impongan las autoridades ambientales, asi como a realizar de
manera inmediata las acciones necesarias para la remediacion y
descontaminacion que correspondan, sin perjuicio de su responsabilidad frente a
terceros y frente a las autoridades competentes. Sin perjuicio de lc
responsabilidad ambiental del Contratista, PEP podra establecer los controles )
las medidas de supervision que considere convenientes para ce
cumplimiento de las obligaciones del Contratista en materia ambiental
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PEMEX Contrato No 424102853
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esta Clausula 14.2 y las Leyes Aplicables, el Contratista tendra las siguientes
obligaciones:
a) prestar y realizar los Servicios preservando y conservando el medio
ambiente, sin causar dano a la propiedad publica o privada, de acuerdo con
las Leyes Aplicables;
b) elaborar una estrategia y programas ambientales, y contar con sistemas de
seguridad para proteger el medio ambiente y la salud y seguridad del
personal y las instalaciones. La estrategia, programas y sistemas seran
presentados al Grupo Directivo para su revision como parte de los
Programas de Trabajo;
c) realizar con la periodicidad que las Leyes Aplicables indiquen, o cuando las
Partes asi lo consideren necesario, todos los estudios ambientales
requeridos y obtener, renovar y mantener todas las autorizaciones
ambientales para la prestacion y realizacion de los Servicios, de conformidad
con las Leyes Aplicables;
d) cumplir con los terminos de todas las autorizaciones ambientales y mantener
el Area Contractual en las mejores condiciones que permitan un desarrollo
sustentable, de conformidad con las Leyes Aplicables;
e) emplear personal calificado, equipos, maquinaria, Materiales, procedimientos
operacionales y en general las mas actualizadas tecnologias que cumplan
con la Experiencia y Practicas Prudentes de la Industria, aplicando el
principio de la prevencion o precaution, preservacion de la diversidad
biologica, de los recursos naturales y la preservacion de la seguridad y salud
de la poblacion y de su personal;
f) colaborar con las autoridades y los organismos, federates y estatales,
encargados del cuidado del medio ambiente; y
g) como parte de las actividades de Abandono, remediar y rehabilitar el Area
Contractual que este siendo abandonada y sera responsable por todas las
obligaciones ambientales que pudieran existir como resultado de los
Servicios.
Asimismo, el Contratista sera responsable de que sus Subcontratistas cumplan
con todas las obligaciones, compromises y condiciones ambientales previstas en
las Leyes Aplicables, la Experiencia y Practicas Prudentes de la Industria y los
permisos ambientales, asi como que sean responsables de los dafios que causen
al medio ambiente por la ejecucion de actividades a su cargo.
14.3. Responsabilidad ambiental de PEP v derechos a indemnizacion.
Considerando el caracter de operador de PEP y que todos los Hidrocarburos
Producidos son propiedad de este, PEP sera responsable por danos o
afectaciones causados al medio ambiente y danos causados a terceros por
cualquier contamination por Hidrocarburos, por lo que, sera respons
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correspondiente remediacion, restauracion y compensacion de reclamos que se
originen y estara obligado a efectuar las labores y a tomar todas las medidas que
impongan las autoridades ambientales, asi como a realizar de manera inmediata
las acciones necesarias para la remediacion y descontaminacion que
correspondan, sin perjuicio de su responsabilidad frente a terceros y frente a las
autoridades competentes. No obstante lo anterior, en caso de que los danos
causados al medio ambiente de conformidad con lo estipulado en esta Clausula
sean consecuencia de actos ilicitos cometidos por el Contratista, PEP repetira en
contra del Contratista por todo lo que haya tenido que pagar PEP como
consecuencia de los danos ocasionados por su actuar ilicito, en terminos de lo
dispuesto en el articulo 1910 del Codigo Civil Federal, mediante indemnizacion a
PEP en terminos de la Clausula 24.
PEP sera responsable de los danos causados al medio ambiente y a terceros
previos a la Fecha Efectiva en el Area Contractual, segun sean determinadas por
las Partes durante la transicion a que se refiere la Clausula. 5.1 y lo indicado en el
estudio ambiental inicial, que debera ser elaborado por un tercero especializado
propuesto por el Contratista y aprobado por PEP, y el costo del estudio se
considerara Gasto Elegible. Con base en las conclusiones del estudio ambiental
inicial, PEP tendra, en su caso, la obligation de restaurar cualquier parte del Area
Contractual en la medida, forma y en la oportunidad requerida por las Leyes
Aplicables y la Experiencia y Practicas Prudentes de la Industria, y sera
responsable por el Abandono de todos los activos que no hayan sido transferidos
a la responsabilidad del Contratista durante la transicion a que se refiere la
Clausula 5.1. Asimismo, PEP sera responsable de los danos causados al medio
ambiente y a terceros que, no habiendo sido identificadas en el estudio ambiental
inicial a que se refiere este parrafo, se demuestre fehacientemente que son
responsabilidades ambientales de PEP previas a la Fecha Efectiva; por lo que
PEP mantendra libre al Contratista de cualquiera de estas reclamaciones.
14.4. Obligaciones adicionales de PEP. Ademas de sus otras obligaciones
estipuladas en este Contrato, PEP tendra las siguientes obligaciones:
a) suministrar al Contratista la information y datos que PEP tenga disponibles
respecto al Area Contractual, que sea necesaria para la ejecucion de los
Servicios y con la que el Contratista no cuente;
b) poner a disposition del Contratista el Area Contractual para los efectos del
Contrato;
c) coordinar eficientemente con base en los Programas de Trabajo aprobados,
las actividades que deba realizar el personal del Sindicato de Trabajadores
Petroleros de la Republica Mexicana, contratado por PEP;
d) obtener oportunamente los permisos que se indican como responsabilidad de
PEP en el Anexo 11;
e) cooperar, a solicitud del Contratista, en la obtencion de los permisos de
acceso y de ocupacion superficial, derechos de paso y servidumbres
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PEMEX Contrato No 424102853
Area Contractual Pdnuco
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requeridos para los Servicios, haciendo su mejor esfuerzo y hasta donde
sean actos que se encuentren razonablemente bajo su control;
f) cooperar con el Contratista, a requerimiento de este, en las gestiones
administrativas que tenga que efectuar en relacion con los Servicios ante las
autoridades gubernamentales mexicanas. En tal caso, el Contratista asumira
todos los gastos en que incurra PEP, quien no sera responsable de los
resultados obtenidos en dichas gestiones administrativas;
g) recibir, a su propio riesgo y como le sea posible, con independencia de la
infraestructura que en su caso tenga disponible, los Hidrocarburos Netos en
los Puntos de Medicion o en cualquier otra instalacion designada para tal
efecto, considerando lo estipulado en la Clausula 12.2;
h) sin perjuicio de lo establecido en la Clausula 14.4 (g), construir, instalar y
operar, directamente o a traves del Contratista, conforme a la Clausula 9.2, o
a traves de terceros, oportuna y eficientemente las Instalaciones Despues del
Punto de Medicion, sin obstaculizar las actividades que el Contratista realice
con base en su derecho de prestar en exclusiva los Servicios en el Area
Contractual; y
i) abstenerse de realizar cualquier actividad que implique la duplicidad de los
Servicios, directamente o a traves de terceros, as! como de obstaculizar las
actividades que el Contratista realice con base en su derecho de realizar
todas las actividades necesarias para cumplir con el objeto del Contrato, y
j) ser responsable por las consecuencias que hubieren surgido por sus
operaciones en el Area Contractual, previas a la Fecha Efectiva, segun sean
determinadas con base en un estudio ambiental inicial que se elabore
durante la transition a que se refiere la Clausula 5.1. Las conclusiones del
estudio ambiental inicial seran consideradas como condiciones preexistentes,
por lo que, en su caso, PEP tendra la obligation de restaurar o indemnizar a
los terceros afectados en la medida, forma y oportunidad requerida por las
Leyes Aplicables y la Experiencia y Practicas Prudentes de la Industria.
14.5. Derechos adicionales de PEP. Ademas de sus otros derechos previstos por el
Contrato, PEP tendra los siguientes derechos:
a) el derecho a tener acceso libre al Area Contractual y al lugar donde esten
siendo realizados los Servicios, asi como a cualquier instalacion para la
realization de los Servicios (incluyendo las Instalaciones Principals e
Instalaciones de Entrega). El mismo acceso debera ser concedido a
cualquier autoridad gubernamental mexicana. En todo caso, debera cumplir
con las normas de seguridad aplicables y procurar no interferir en las
actividades del Contratista;
b) el derecho de designar a sus representantes para aprobar las distinta:
propuestas del Contratista sometidas a su consideration en terminos de
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presente Contrato y para supervisar al Contratista. Dichas designaciones se
haran del conocimiento del Contratista en terminos de la Clausula 31; y
c) el derecho de inspeccionar y supervisar todos los Servicios prestados por el
Contratista.
14.6. Derechos adicionales del Contratista. Ademas de sus otros derechos previstos
en el Contrato, el Contratista tendra el derecho de:
a) presentar a PEP, si as! lo desea, propuestas para la construction,
termination y operation de las Instalaciones Despues del Punto de Medicion,
en el entendido de que este derecho no debe considerarse como un derecho
exclusivo o un derecho de preferencia o del tanto. PEP se reserva el derecho
de rechazar cualquier propuesta del Contratista si asi lo considera
conveniente a sus intereses, ya sea porque desea construir directamente o a
traves de un tercero las Instalaciones Despues del Punto de Medicion o por
cualquier otro motivo;
b) utilizar el Contrato para demostrar, ante las instancias que juzgue
necesarias, su derecho de ejecutar los Servicios y de recibir la
Remuneracion, e informar a dichas instancias sobre dicho derecho en la
forma que estime pertinente. Asimismo, tendra el derecho de acceder a
cualquier mercado o persona con el proposito de adquirir financiamiento. La
utilization del Contrato para estos efectos queda sujeta al cumplimiento de
todas las obligaciones que el Contratista adquiere frente a PEP por virtud del
Contrato, incluyendo compromisos de confidencialidad.
Clausula 15
Disposicion de la produccion
15.1. Hidrocarburos de Insumo. El Contratista podra utilizar Hidrocarburos Producidos
para los Servicios como combustible, reciclamiento, inyeccion o bombeo
neumatico, sin costo alguno, hasta por los niveles autorizados por PEP en el Plan
de Desarrollo. El Contratista no podra quemar ni ventear el Gas, excepto en el
rango autorizado por PEP o en la medida en que sea necesario para prevenir o
mitigar una emergencia, sujeto a los requerimientos previstos en las Leyes
Aplicables. En caso de que el volumen de los Hidrocarburos de Insumo exceda el
nivel autorizado por PEP, el valor comercial de dicho volumen excedente, segun lo
determine PEP, sera descontado de la Remuneracion.
15.2. Entreqa. Los Hidrocarburos Netos seran entregados a PEP y seran medidos
analizados en los Puntos de Medicion. Si por cualquier razon PEP no puede recibir
el Gas Asociado, entonces el Contratista debera reinyectarlo al yacimiento, o s‘
dispondra de el de la forma que determine PEP de conformidad con las Leye
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Aplicables, en el entendido de que en dicho caso el Gas Asociado reinyectado no
sera tornado en cuenta para el calculo de la Remuneracion.
15.3. Gas no asociado. El Contratista proporcionara los Servicios relacionados con el
manejo y cumplimiento de las especificaciones de calidad del Gas no asociado,
hasta los Puntos de Medicion. Siempre que el Contratista haya realizado los
Servicios relativos al Gas no asociado, aun si PEP no recibe dicho Gas no
asociado, el volumen q senalado en el Anexo 3 incluira el volumen de produccion
de tal Gas no asociado considerado en el Programa de Trabajo aprobado.
Clausula 16
Remuneracion
16.1. Derechos exclusivos de PEP. PEP tendra en todo momento la propiedad de los
Hidrocarburos y el derecho exclusivo de comercializacion de los Hidrocarburos y
hara suyos todos los ingresos provenientes de dicha comercializacion. Queda
entendido que los derechos del Contratista en ningun momento incluiran el
derecho a una participacion sobre la produccion, ni derechos sobre los beneficios
economicos que resulten de la explotacion, comercializacion o disposition de los
Hidrocarburos por parte de PEP.
16.2. Condicion de la Remuneracion. Sujeto a la condicion suspensiva de que el
Contratista entregue Hidrocarburos Netos en los Puntos de Medicion, PEP pagara
al Contratista la Remuneracion correspondiente a cada mes, calculada de
conformidad con el Anexo 3.
16.3. Remuneracion unica. Queda expresamente convenido y aceptado por las Partes
que (i) la Remuneracion constituye la unica obligacion de pago a ser efectuado por
PEP con motivo de la prestacion de los Servicios; y (ii) PEP no garantiza en forma
alguna ni (a) la rentabilidad del Contrato para el Contratista, ni (b) que el
Contratista recuperara todos los Gastos en que incurra en el cumplimiento de sus
obligaciones. Queda convenido y aceptado, tambien, que PEP solamente tendra la
obligacion de realizar el pago a que se refiere esta clausula en la medida en que
se cumpla con la condicion suspensiva de que el Contratista entregue a PEP, en
los Puntos de Medicion, los Hidrocarburos Netos extraidos del Area Contractual.
16.4. Forma de pago. A partir de que el Contratista inicie la entrega de Hidrocarburos
Netos en los Puntos de Medicion, el Contratista debera presentar a PEP, dentro
de los seis (6) Dias Habiles siguientes a la termination de cada mes, la facturacion
por los Servicios prestados durante el mes anterior y cuyas cantidades seran
calculadas conforme al Anexo 3. Adicionalmente, el Contratista debera entregar ^
PEP la documentation que se requiera conforme a los Procedimientos de Registro
Financiero. PEP contara con un plazo no mayor de quince (15) Dias Habiles
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siguientes a la recepcion de una factura para revisarla y, en su caso, autorizarla.
Si PEP objeta algun monto de una factura, procedera a pagar al Contratista los
montos con los que se encuentre conforme y suspendera el pago de los montos
objetados hasta que dicha situation sea debidamente resuelta por las Partes. PEP
pagara al Contratista las cantidades aprobadas en un plazo no mayor a treinta (30)
Dias Habiles contados a partir de la fecha en que la factura haya sido recibida.
PEP efectuara todos los pagos previstos en este Contrato a traves de deposito
bancario a election del Contratista, (a) en Dolares mediante transferencia
electronica a la cuenta bancaria registrada fuera del territorio mexicano; o (b) si la
cuenta se encuentra radicada en Mexico, el pago sera hecho en moneda nacional,
al tipo de cambio para solventar obligaciones en moneda extranjera publicado por
el Banco de Mexico que sea aplicable al dia del pago. En caso de que cualquier
pago conforme al Contrato sea pagadero en un dia que no sea un Dia Habil, dicho
pago sera efectuado en el siguiente Dia Habil.
16.5. Intereses moratorios. Cualquier Remuneration exigible en terminos de la
Clausula 16.4 vencida y no pagada por PEP devengara intereses exigibles a la
vista, por cada dia desde, e incluyendo, la fecha en que dicha obligation de pago
hubiera vencido hasta la fecha efectiva de pago, a la tasa LIBOR mas ciento
cincuenta (150) puntos base, previa solicitud del Contratista.
Clausula 17
Garantlas
17.1. Garantia Corporativa. Simultaneamente con la celebration del Contrato, el
Contratista entrega a PEP la Garantia Corporativa debidamente suscrita por su
Garante. La Garantia Corporativa sera emitida de acuerdo con el modelo del
Anexo 2, con la cobertura y en los terminos, montos y duracion estipulados en
dicho Anexo 2.
17.2. Garantias de Cumplimiento.
a) Para garantizar el debido, adecuado y pleno cumplimiento por parte del
Contratista de todas sus obligaciones conforme al Contrato, el Contratista
entrega a PEP, simultaneamente a la firma del Contrato, (i) una carta de
credito standby emitida o confirmada a favor de PEP por un banco autorizado
para operar en Mexico, por un monto de treinta y cinco millones trescientos
cuatro mil novecientos treinta y seis Dolares (USD$35,304,936.00), de
acuerdo con la forma y contenido del modelo que se adjunta en el Anexo 12,
la cual debera estar vigente por la duracion del Periodo Inicial; o (ii) unaj
fianza emitida o confirmada a favor de PEP por una empresa afianzadora
autorizada para operar en Mexico, por un monto de treinta y cinco millones'
trescientos cuatro mil novecientos treinta y seis Dolarek
(USD$35,304,936.00), de acuerdo con la forma y contenido del modelo que'
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se adjunta en el Anexo 13, la cual debera estar vigente por la duracion del
Periodo Inicial.
b) Para garantizar el debido, adecuado y pleno cumplimiento por parte del
Contratista de todas sus obligaciones conforme al Contrato durante el
Periodo de Desarrollo, el Contratista debera entregar a PEP, a mas tardar
quince (15) dias despues de que PEP apruebe cada Programa de Trabajo, (i)
una carta de credito standby con vigencia equivalente al Ano Contractual
mas noventa (90) dias, emitida o confirmada, modificada o reemplazada a
favor de PEP por un banco autorizado para operar en Mexico, de acuerdo
con la forma y contenido del modelo que se adjunta en el Anexo 12, que
garantice el monto equivalente al cien por ciento (100%) de la Obligacion
Minima de Trabajo correspondiente al ano al que se refiera el Programa de
Trabajo; o (ii) una fianza con vigencia equivalente al Ano Contractual, emitida
a favor de PEP por una empresa afianzadora autorizada para operar en
Mexico, de acuerdo con la forma y contenido del modelo que se adjunta en el
Anexo 13, que garantice el monto equivalente al cien por ciento (100%) de la
Obligacion Minima de Trabajo correspondiente al ano al que se refiera el
Programa de Trabajo. En el caso de terminacion del Contrato por cualquier
causa, la carta de credito standby o fianza, segun sea el caso, debera
permanecer vigente durante los doce (12) meses siguientes a la fecha del
finiquito.
17.3. Reduccion del monto. A solicitud del Contratista, pero en no mas tres (3)
ocasiones en un ano, se podra reducir el monto de cada Garantia de
Cumplimiento en proportion al cumplimiento de las obligaciones que se
garantizan.
17.4. Reconocimiento v acuerdo del Contratista. El Contratista manifiesta:
En el caso de que la Garantia de cumplimiento sea a traves de carta de credito:
a) Su voluntad en caso de que existan creditos a su favor contra PEP de
renunciar al derecho a compensar que le concede la legislation sustantiva
civil aplicable, por lo que otorga su consentimiento expreso para que en el
supuesto de incumplimiento de las obligaciones que deriven del Contrato, se
hagan efectivas las Garantias otorgadas, asi como cualquier otro saldo a
favor de PEP.
b) Que reconoce que en el supuesto de incumplimiento de las obligaciones que
deriven del Contrato, se haran efectivas, parcial o totalmente, las Garantias.
c) Que reconoce que las Garantias de Cumplimiento seran pagadas ante el
incumplimiento de las obligaciones contractuales, con entera desvinculacion
de cualquier circunstancia que pudiera generar una excepcion de pago
distinta a aquella que se origine en inconsistencias o deficiencias del propio
documento que se hace efectivo, por lo que cualquier excepcion que pudiese
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FEJV3EX Contrato No 424102853
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IXP10RACI0N Y PRODUCCION ® PETRO-SPM INTEGRATED SERVICES S.A. DE C.V.
eventualmente senalarse como conexa careceria de eficacia para desvirtuar
la legitimidad de la gestion de cobro.
el caso de que la Garantia de cumplimiento sea a traves de fianza:
a) Su voluntad en caso de que existan creditos a su favor contra PEP de
renunciar al derecho a compensar que le concede la legislacion sustantiva
civil aplicable, por lo que otorga su consentimiento expreso para que en el
supuesto de incumplimiento de las obligaciones que deriven del Contrato, se
hagan efectivas las Garantias otorgadas, asi como cualquier otro saldo a
favor de PEP.
b) Su conformidad para que la fianza que garantiza el cumplimiento del
Contrato permanezca vigente durante la substanciacion de todos los
procedimientos judiciales o arbitrales y los recursos legales que se
interpongan con relacion al Contrato, hasta que sea dictada resolucion
definitiva que cause ejecutoria por parte de la autoridad o tribunal
competente.
c) Su conformidad para que la institucion de fianzas entere el pago de la
cantidad reclamada hasta por el monto garantizado mas, en su caso, la
indemnizacion por mora que derive del articulo 95 bis de la Ley Federal de
Instituciones de Fianzas, aun cuando la obligation se encuentre sub judice,
en virtud de procedimiento ante autoridad judicial, no judicial o tribunal
arbitral, salvo que el acto rescisorio sea combatido y el fiado obtenga la
suspension de su ejecucion, ya sea en el recurso administrative, en el juicio
contencioso o ante el tribunal arbitral correspondiente.
En caso de que el procedimiento administrative, o ante autoridad judicial o
tribunal arbitral resulte favorable a los intereses del fiado, y la institucion de
fianzas haya pagado la cantidad reclamada, PEP devolvera a la afianzadora
la cantidad pagada en un plazo maximo de noventa (90) Dias Habiles
contados a partir de que la resolucion favorable al fiado haya causado
ejecutoria.
d) Su aceptacion para que la fianza de cumplimiento permanezca vigente hasta
que las obligaciones garantizadas hayan sido cumplidas en su totalidad, en
la inteligencia que la conformidad para la liberation debera ser otorgada
mediante el acta administrativa que de por extinguidos los derechos y
obligaciones del Contrato suscrita por PEP o bien, con el finiquito, y en caso
de existir saldos, la constancia de liquidation de los mismos.
e) Su conformidad en que la reclamacion que se presente ante la afianzadora
por incumplimiento de Contrato quedara integrada con la siguiente
documentation:
1. Reclamacion por escrito a la institucion de fianzas.
2. Copia de la poliza de fianza y en su caso, sus document
modificatorios.
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3. Copia del Contrato garantizado y en su caso sus convenios
modificatorios.
4. Copia del documento de notificacion al fiado de su incumplimiento.
5. En su caso, la rescision del Contrato y su notificacion.
6. En su caso, documento de terminacion anticipada y su notificacion.
7. Copia del finiquito, y en su caso, su notificacion.
8. Importe reclamado.
17.5. Causas de eiecucion. PEP tendra el derecho de hacer efectivas las Garantias de
Cumplimiento y la Garantia Corporativa para cubrir proporcionalmente el
incumplimiento de las obligaciones del Contratista en virtud del Contrato,
quedando expresamente pactado que no existe prelacion alguna para la ejecucion
de las Garantias. Ademas de cubrir los incumplimientos, PEP podra hacer
efectivas las Garantias de Cumplimiento y la Garantia Corporativa para cobrar (i)
danos y Perjuicios; (ii) reembolsos de sumas pagadas por PEP en exceso, asi
como cualquier otra obligacion de pago o cantidad debida por el Contratista a PEP
por cualquier concepto en relacion con el Contrato; y (iii) indemnizaciones debidas
por el Contratista a PEP de conformidad con el Contrato.
Clausula 18
Abandono
18.1. Requerimientos del proqrama. El Contratista estara obligado a llevar a cabo
todas las operaciones relacionadas con el Abandono en el Area Contractual. El
Plan de Desarrollo, asi como cada Programa de Trabajo y Presupuesto
presentado para la aprobacion de PEP deberan contener un capitulo relacionado
con el Abandono. Dicho capitulo debera contemplar todas las actividades
necesarias para el taponamiento de Pozos, limpieza, retorno a su estado natural,
desmantelamiento de instalaciones, desinstalacion de maquinaria y equipo, y
entrega ordenada y libre de escombros y desperdicios del Area Contractual, todo
lo cual debera realizarse al final de la vida util de tales Pozos, instalaciones,
Materiales y equipos y conforme a la Experiencia y Practicas Prudentes de la
Industria y a las Leyes Aplicables. Asimismo, al final de la vida util de Pozos,
instalaciones, Materiales y equipos el Contratista debera realizar un dictamen
tecnico que sustente la conveniencia del Abandono.
18.2. Comunicacion de Abandono. Antes de taponar o desinstalar algun Pozo
instalaciones o Material, el Contratista debera comunicarlo a PEP con cuand
menos quince (15) dias de anticipation, salvo que dicha actividad este ya prevista
en un Programa de Trabajo aprobado por PEP.
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18.3. Abandono despues del Periodo Inicial. Si, conforme al Contrato, el Contratista
no entrega la Comunicacion de Continuacion, el Contratista estara obligado a
realizar, a su sola costa, las operaciones de Abandono en el Area Contractual
conforme a las instrucciones de PEP.
18.4. Responsabilidad por Gastos. El Contratista sera plenamente responsable por
todos los Gastos de Abandono, en el entendido de que los Gastos de Abandono
seran cubiertos con los recursos disponibles en la Cuenta de Abandono.
18.5. Cuenta de Abandono. Si el Contratista entrega la Comunicacion de Continuacion,
el Contratista debera abrir una cuenta de deposito en garantia que devengara
intereses segun los terminos que sean acordados por las Partes en Grupo
Directivo, la cual estara bajo el control conjunto de PEP y el Contratista, en un
banco de buena reputacion internacional que sera acordado por el Contratista y
PEP (la “Cuenta de Abandono”). Las Partes acuerdan que el objeto de la Cuenta
de Abandono es crear una reserva para fondear las operaciones de Abandono en
el Area Contractual. Excepto por lo previsto en el Anexo 3, las Partes no podran
hacer uso de los fondos de la Cuenta de Abandono para cualquier otro proposito
que no sea llevar a cabo las operaciones de Abandono en el Area Contractual, ni
tendran derecho a dar en garantia, ceder o disponer de cualquier otra forma de la
Cuenta de Abandono.
18.6. Fondeo de la Cuenta de Abandono. El Contratista debera depositar en la Cuenta
de Abandono una cantidad que sera determinada conforme al Anexo 15, con base
en estudios tecnicos y considerando una estimacion de la relacion entre los costos
de Abandono y los pagos de PEP al Contratista de conformidad con el Contrato;
dicha estimacion podra ser revisada anualmente y sera considerada en la
elaboration del siguiente Presupuesto. Los depositos realizados por el Contratista
a la Cuenta de Abandono seran considerados como Gastos Elegibles. El
Contratista transferira a PEP, a la terminacion del Contrato por cualquier causa, el
saldo remanente en la Cuenta de Abandono.
18.7. Fondos insuficientes. La responsabilidad del Contratista de cumplir, a su sola
costa, con los trabajos de Abandono es independiente de que existan o no fondos
suficientes en la Cuenta de Abandono, por lo que en el caso de que no existan
fondos suficientes en la Cuenta de Abandono el Contratista debera depositar en la
Cuenta de Abandono los recursos que se requieran. Con independencia de la
Cuenta de Abandono, la responsabilidad del Contratista respecto al Abandono se
extendera por diez (10) afios posteriores a la terminacion del Contrato por
cualquier causa.
18.8. Sustitucion por PEP. Antes de la terminacion del Contrato por cualquier motivo,
PEP podra solicitar al Contratista que se abstenga de llevar a cabo operaciones de
Abandono espetificas con respecto a determinadas instalaciones (incluyendo
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Pozos). En dicho caso, el Contratista debera transferir a PEP las instalaciones en
buen estado de funcionamiento, as! como entregar a PEP cualquier saldo
remanente en la Cuenta de Abandono y a partir de ese momento el Contratista
sera considerado relevado de cualquier futura obligation en relacion con el
Abandono de dichas instalaciones.
Clausula 19
Responsabilidad laboral, Subcontratistas, grado de integracion
nacional, capacitacion, desarrollo sustentable e importaciones
19.1. Responsabilidad laboral del Contratista. El Contratista como patron de sus
trabajadores y demas personas que le presten un servicio o trabajo personal
subordinado, tendra responsabilidad exclusiva e independiente respecto a estos, y
sera el unico responsable por el cumplimiento de las obligaciones laborales o
patronales que provengan o emanen de las Leyes Aplicables. No existira relacion
laboral entre PEP y el personal del Contratista o de terceros con quienes el
Contratista tenga relacion. No operara la intermediation patronal en terminos del
articulo 13 y demas aplicables de la Ley Federal del Trabajo ni se ubicara en el
supuesto previsto en el segundo parrafo del articulo 10 de la Ley Federal del
Trabajo. El Contratista reconoce y acepta que cuenta con los elementos propios
suficientes para cumplir las obligaciones que se deriven de las relaciones con sus
trabajadores.
El Contratista quedara obligado a sacar a PEP en paz y a salvo de cualquier
reclamation o demanda, hecha por sus trabajadores y demas personas que le
presten un servicio o trabajo personal subordinado.
19.2. Responsabilidad laboral de PEP. PEP sera responsable ante su personal,
perteneciente o no al Sindicato de Trabajadores Petroleros de la Republica
Mexicana, del cumplimiento de sus obligaciones laborales o patronales que
provengan o emanen de las Leyes Aplicables, de los contratos individuates o del
Contrato Colectivo de Trabajo vigente celebrado entre Petroleos Mexicanos, por si
y en representation de sus Organismos Subsidiaries, y el Sindicato de
Trabajadores Petroleros de la Republica Mexicana.
19.3. Personal del Sindicato de Trabajadores Petroleros de la Republica Mexicana.
El personal de operation y mantenimiento sindicalizado que se encuentre adscrito
al Area Contractual a la fecha de firma del Contrato, continuara laborando en la
misma. La responsabilidad laboral respecto de dicho personal seguira siendo de
PEP, quien, con base en el correspondiente Programa de Trabajo, debera
coordinar las actividades que en el Area Contractual realice su personal. \
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PEP sera el unico responsable de responder de cualquier accion, reclamo, juicio,
perdida, danos, Perjuicios, procedimientos, impuestos y gastos relacionados con,
u ocasionados por su personal perteneciente al Sindicato de Trabajadores
Petroleros de la Republica Mexicana adscrito al Area Contractual. Asimismo
mantendra al Contratista libre de cualquier responsabilidad que surja en relacion
con dicho personal.
19.4. Capacitacion a personal de PEP. El Contratista conviene, con base en la
presente Clausula que, en relacion con los Servicios, capacitara a personal de
PEP, incluyendo personal sindicalizado, para su aprovechamiento en las labores
que desempene en PEP. Durante la vigencia del Contrato, como parte de cada
Programa de Trabajo, el Contratista presentara a PEP, para su aprobacion, el
programa anual de capacitacion del personal de PEP aplicable durante el
siguiente ano. El presupuesto anual designado para estos programas de
capacitacion no debera ser menor de cero punto cinco por ciento (0.5%) del
Presupuesto total incurrido por el Contratista para la realizacion de los Servicios
durante el ano de que se trate. El Contratista podra, previa autorizacion de PEP,
ejercer todo o parte del valor correspondiente al programa de capacitacion de un
ano durante dicho ano o el siguiente, queda entendido que lo previsto en esta
oracion no limita la obligacion de llevar a cabo el programa de capacitacion
correspondiente al siguiente ano.
Los Gastos incurridos por el Contratista en relacion con dichos programas de
capacitacion seran considerados Gastos Elegibles. El programa de capacitacion
podra referirse a entrenamiento, educacion formal o comisiones de trabajo al
personal de PEP, transferencia de tecnologla, e investigation y desarrollo
conjunto, y podra incluir temas de tecnologla de punta, as! como la planeacion y
gerenciamiento de proyectos, entre otros. El programa de capacitacion debera
incluir un capltulo referente a la capacitacion de personal del Sindicato de
Trabajadores Petroleros de la Republica Mexicana.
Cuando la capacitacion resulte un nuevo proceso, producto, actividad, modelo o
servicio, se estara a lo dispuesto en la Clausula 29.2.
19.5. Subcontratistas. El Contratista tiene el derecho de utilizar Subcontratistas para la
realizacion de cualquier tipo de actividades; queda entendido que el Contratista no
podra subcontratar la direction y control de las actividades. El Contratista sera
responsable de que los Subcontratistas cumplan, en la ejecucion de sus
actividades, con las estipulaciones aplicables del Contrato y con las Leyes
Aplicables. No obstante cualquier subcontratacion, el Contratista continuara siendo
responsable frente a PEP, en todo momento, del cumplimiento de las obligaciones
que adquiera ante PEP por el Contrato; por lo tanto, el Contratista se obliga a
dejar libre y a salvo a PEP de cualquier demanda o reclamation de cualquier tipo,
incluyendo las de caracter laboral, que pudieran presentar los Subcontratistas por
la ejecucion de actividades relacionadas con el Contrato. Para la subcontratacio
de Servicios por montos superiores a diez millones de Dolare
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(USD$10,000,000.00), el Contratista debera emplear los procedimientos definidos
en el Anexo 16.
19.6. Transferencia de tecnoloqia, investigacion v desarrollo. El Contratista
conviene, con base en la presente clausula que, en relacion con los Servicios,
promovera la investigacion y desarrollo tecnologico y le transferira a personal de
PEP tecnologla para su aprovechamiento en las labores que desempene en PEP.
Durante la vigencia del Contrato, como parte de cada Programa de Trabajo, el
Contratista presentara a PEP, para su aprobacion, un capitulo relativo a
transferencia de tecnologla, incluyendo tecnologla de punta, investigacion y
desarrollo tecnologico, as! como informes regulares en estas materias. En todo
momento, el personal tecnico del Contratista fomentara la investigacion y
desarrollo tecnologico y la transferencia de tecnologla de punta a personal de
PEP, y PEP podra aprovechar cualquier conocimiento adquirido por su personal
en cualquier otro proyecto.
Cuando derivado de la transferencia de tecnologla resulte un nuevo proceso,
producto, actividad, modelo o servicio, se estara a lo dispuesto en la Clausula
29.2.
19.7. Grado de integracion nacional. El Contratista dara preferencia a los bienes y
servicios producidos en Mexico. El grado de integracion nacional se calculara con
base en el valor agregado nacional incorporado o creado en Mexico. El Contratista
debera cumplir con un porcentaje mlnimo del cuarenta por ciento (40%), el cual se
calculara y programara de acuerdo con lo establecido en el Anexo 17.
19.8. Desarrollo sustentable. El Contratista implementara un programa de apoyo a la
comunidad y al medio ambiente que debera contribuir al desarrollo sustentable
que beneficie a las comunidades ubicadas o cercanas al Area Contractual. Dicho
programa se debera basar en los lineamientos del Anexo 18. El programa de
apoyo a la comunidad y al medio ambiente de cada ano debera tener un valor
mlnimo equivalente a uno por ciento (1%) del Presupuesto correspondiente al ano
de que se trate. Los Gastos incurridos por el Contratista en relacion con dichos
programas de apoyo a la comunidad y al medio ambiente seran considerados
Gastos Elegibles.
El Contratista podra, previa autorizacion de PEP, ejercer todo o parte del valor
correspondiente al programa de desarrollo comunitario sustentable de un ano
durante dicho ano o el siguiente. Queda entendido que lo previsto en este parrafo
no limita la obligacion de llevar a cabo el programa de desarrollo comunitari
sustentable correspondiente al siguiente ano.
Los programas seran presentados al Grupo Directivo para su revision como parte
de los Programas de Trabajo.
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19.9. Importaciones. El Contratista debera realizar todos los tramites de aplicacion
general necesarios para la importacion de Materiales.
Clausula 20
Seguros
20.1. Estipulacion general. Las obligaciones, responsabilidades y riesgos del
Contratista conforme al Contrato son independientes de la contratacion de los
seguros a que se hace referencia en esta Clausula 20 y, en consecuencia, el
alcance de las obligaciones y responsabilidades derivadas de la asuncion de tales
riesgos no podra reducirse en perjuicio de PEP o de terceros como consecuencia
de la falta de contratacion o la falta de cobertura suficiente de los mencionados
seguros.
20.2. Cobertura de seguro. Con el objeto de cubrir los riesgos inherentes a la
realization de los Servicios, el Contratista debera obtener y mantener en pleno
vigor y efecto las polizas de seguros que, conforme a las obligaciones adquiridas
bajo este Contrato, estime necesarias, las que la Experiencia y Practicas
Prudentes de la Industria requieran o aconsejen, asi como aquellas que las Leyes
Aplicables le impongan. Asimismo, sera responsabilidad del Contratista la
definition, en las polizas correspondientes, de los terminos y condiciones,
deducibles, limites del aseguramiento y exclusiones.
Clausula 21
Caso Fortuito o Fuerza Mayor; suspension y terminacion anticipada
21.1. Caso Fortuito o Fuerza Mayor. Ninguna de las Partes respondera por el
incumplimiento, suspension o retraso en la ejecucion de las obligaciones del
Contrato si dicho incumplimiento, suspension o retraso ha sido causado por Caso
Fortuito o Fuerza Mayor. Salvo por lo previsto en el Contrato, las Partes deberan
continuar con el cumplimiento de sus obligaciones tan pronto como el Caso
Fortuito o Fuerza Mayor cese. La Parte que alegue Caso Fortuito o Fuerza Mayor
debera utilizar sus mejores esfuerzos para subsanar, mitigar o corregir los efectos
del Caso Fortuito o Fuerza Mayor. Para los efectos de este Contrato, Caso
Fortuito o Fuerza Mayor significa cualquier acontecimiento, acto o evento fuera del
control de, o imprevisible por la Parte obligada a cumplir con la obligation
correspondiente o que, en caso de que sea previsible, sea inevitable por dicha
Parte cuando hubiera tornado precauciones tendientes a evitar dicho
acontecimiento, acto o evento, que imposibilita el cumplimiento de alguna o todas
las obligaciones derivadas del Contrato, en forma temporal o definitiva, siempre\v
cuando la Parte que invoca el Caso Fortuito o Fuerza Mayor (i) pruebe la\ O
existencia de tal acontecimiento, acto u evento y la relation de causa y efecto
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entre el mismo y la obligation u obligaciones incumplidas; y (ii) no haya dado
causa o contribuido materialmente a el, o aceptado expresamente su
responsabilidad. Sujeto a la satisfaction de las condiciones estipuladas en los
subincisos (i) y (ii) anteriores, Caso Fortuito o Fuerza Mayor incluira los siguientes
actos o eventos: (a) fenomenos de la naturaleza tales como tormentas, huracanes,
inundaciones, terremotos; (b) incendios (cuando no se haya dado causa o
contribuido a ello); (c) guerras (declaradas o no), actos de terrorismo, disturbios
civiles, motines, insurrecciones, actos delictivos de terceros y sabotajes; (d)
cuarentenas y epidemias; (e) desastres de transportation, ya sean mantimos,
ferroviarios, aereos o terrestres; (f) huelgas, disturbios laborales u otras disputas
laborales en Mexico que no sean motivadas por el incumplimiento de algun
contrato laboral por parte de la Parte en retraso o incumplimiento o auspiciada por
esta; (g) actos de una autoridad gubernamental que no hayan sido inducidos
voluntariamente o promovidos por la Parte que invoca, ni sobrevengan como
consecuencia de algun incumplimiento de sus obligaciones derivadas de este
Contrato, incluyendo cualquier cambio en las Leyes Aplicables; y (h) la
imposibilidad para alguna de las Partes de obtener a tiempo y de conformidad con
las Leyes Aplicables, a pesar de sus mejores esfuerzos y de haber realizado todos
los pasos bajo su control, cualquier permiso o licencia bajo su responsabilidad de
acuerdo a lo establecido en este Contrato, de cualquier autoridad gubernamental,
necesaria para permitirle a la Parte en retraso o incumplimiento cumplir con sus
obligaciones de conformidad con el Contrato.
Adicionalmente, el Contratista podra invocar como supuestos de Caso Fortuito o
Fuerza Mayor la imposibilidad de tener acceso bajo condiciones razonables a
porciones de terreno que sean propiedad de terceros, siempre que: (i) hubiere
realizado infructuosamente sus mejores esfuerzos y hubiere realizado todos los
pasos bajo su control y de conformidad con las Leyes Aplicables; (ii) dicha falta de
acceso afecte substancialmente la ejecucion de los Servicios o el cumplimiento de
las obligaciones previstas en el Contrato; y (iii) habiendo comunicado por escrito
dicha circunstancia a PEP, este haya realizado todos los actos bajo su control sin
poder obtener el instrumento legal necesario para el acceso, en un plazo de seis
(6) meses a partir de la mencionada comunicacion.
Queda expresamente convenido que el Contratista no podra invocar Caso Fortuito
o Fuerza Mayor por cualquiera de los siguientes eventos: (i) dificultad economica o
la falta de fondos para continuar prestando los Servicios; o (ii) retraso en la
entrega de Materiales.
Como exception a lo previsto en el inciso f) esta Clausula 21.1, queda
expresamente convenido que PEP no podra invocar Caso Fortuito o Fuerza Mayor
por huelgas o conflictos laborales con el Sindicato de Trabajadores Petroleros de
la Republica Mexicana.
21.2. Comunicacion. La Parte que alegue Caso Fortuito o Fuerza Mayor debera
comunicar a la otra Parte, dentro de un termino que no excedera de treinta (30)
dias, a partir de la fecha en que hubiere tenido conocimiento de: (a) la presencia
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EXPLORACION Y PR0DUCCI0N ® PETRO-SPM INTEGRATED SERVICES S.A. DE C.V.
del evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor; y (b) el momento en que se estima
que cese el evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor. En caso de que cualquiera
de las Partes no realice la comunicacion en el termino establecido, perdera su
derecho de invocar el Caso Fortuito o Fuerza Mayor.
21.3. Carga de la prueba. La carga de la prueba de Caso Fortuito o Fuerza Mayor
correspondera a la Parte que invoque dicho Caso Fortuito o Fuerza Mayor.
21.4. Suspension v prorroga de Proqrama de Trabaio: prorroga del plazo del
Contrato. Si, como resultado de Caso Fortuito o Fuerza Mayor, el Contratista no
puede cumplir con algun Programa de Trabajo, el Programa de Trabajo sera
suspendido y prorrogado por un plazo que no exceda el periodo de dicho Caso
Fortuito o Fuerza Mayor y solo en la medida en que el Programa de Trabajo sea
efectivamente afectado; la suspension y prorroga se otorgaran en forma
automatica siempre que se hubiera cumplido con la comunicacion en terminos de
la Clausula 21.2. El Contratista tambien debera comunicar a PEP tan pronto como
el Caso Fortuito o Fuerza Mayor cese. La suspension y prorroga de un Programa
de Trabajo por Caso Fortuito o Fuerza Mayor prorrogara el plazo del Contrato.
Si, como resultado de una causa distinta a Caso Fortuito o Fuerza Mayor que sea
imputable a PEP, resulta necesario suspender parcial o totalmente un Programa
de Trabajo, el Programa de Trabajo sera suspendido y prorrogado solo en la
medida en que el Programa de Trabajo sea efectivamente afectado. En este caso
si PEP no puede recibir ciertos volumenes de Hidrocarburos Netos, se considerara
que el Contratista entrego a PEP tales volumenes, considerando para su
determination, el ultimo dato de medicion disponible. La suspension y prorroga de
un Programa de Trabajo por el supuesto previsto en este parrafo, prorrogara el
plazo del Contrato.
21.5. Obliqaciones no afectadas por Caso Fortuito o Fuerza Mayor. Nada de lo
establecido en esta clausula liberara a las Partes de las obligaciones que por su
naturaleza no sean afectadas por el Caso Fortuito o Fuerza Mayor. En caso de
sobrevenir cualquier evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor que suspenda el
cumplimiento de cualquier obligation de las Partes conforme este Contrato, no
suspendera el cumplimiento del resto de las obligaciones y compromises
contractuales no afectados por el evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor.
21.6. Termination anticipada por Caso Fortuito o Fuerza Mayor. En caso de que un
evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor afecte la ejecucion de una parte
significativa de los Servicios, y dicha ejecucion haya sido suspendida por un
periodo continuo de ciento ochenta (180) dias o mas, cualquiera de las Partes
tendra derecho, ejercitable mediante notification dada dentro de los treinta (30)
dias siguientes al ultimo dia del periodo que corresponda, a solicitar la terminacion
del Contrato sin responsabilidad. En todo caso, el periodo de ciento ochenta (18
dias a que se refiere este parrafo puede ser ampliado por acuerdo entre la
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fXPLORACION Y PRODUCCION ® PETRO-SPM INTEGRATED SERVICES S.A. DE C.V.
Partes; en caso de desacuerdo respecto de la terminacion del Contrato, cualquiera
de las Partes podra solicitar la intervention del Experto Independiente. La
terminacion anticipada por Caso Fortuito o Fuerza Mayor no dara al Contratista
derecho para reclamar pago alguno distinto a la Remuneration.
21.7. Situaciones de emergencia. En situaciones de Caso Fortuito o Fuerza Mayor o
emergencia que requieran action inmediata, el Contratista debera tomar todas las
acciones adecuadas para controlar la situation lo mas pronto posible a fin de
preservar la integridad fisica de las Personas y proteger el medio ambiente, los
Flidrocarburos y los Materiales, e informar inmediatamente a PEP. El Contratista
debera sujetar sus acciones al plan de respuesta a emergencias de PEP. El
Contratista comunicara y consultara prontamente con PEP en relation con las
acciones tomadas, en el entendido de que en caso de que PEP o cualquier
autoridad competente no este satisfecho con las acciones tomadas por el
Contratista o lo considere conveniente a sus intereses, PEP podra intervenir
directamente y tomar las acciones que considere convenientes, en cuyo caso,
todo gasto en que incurra PEP sera reembolsado por el Contratista a PEP.
Clausula 22
Rescision, terminacion y finiquito
22.1. Causas de rescision por parte de PEP. PEP tendra derecho a rescindir
administrativamente este Contrato al Contratista, en caso de que ocurra cualquiera
de los siguientes supuestos:
a) el Contratista incumple con el Programa Minimo Inicial o con la Obligation
Minima de Trabajo;
b) en caso de renuncia, el Contratista no acepte hacer los pagos por los montos
no ejecutados en terminos de la Clausula 3.3;
c) despues de emitida la Comunicacion de Continuation, el Contratista modifica
unilateralmente los aspectos que deban ser aprobados por PEP del Plan de
Desarrollo o los Programas de Trabajo;
d) el Contratista incumple con las obligaciones ambientales conforme a la
Clausula 14.2 y no indemniza a PEP por tal incumplimiento conforme a la
Clausula 14.3;
e) el Contratista proporciona informacion fraudulenta o niega el acceso a PEP a
la Informacion del Contrato;
f) el Contratista no presenta cualquiera de las Garantias de Cumplimiento o la
Garantia Corporativa, o no actualiza su monto conforme al Contrato, o no las^
mantiene en vigor conforme al Contrato;
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g) el Contratista o cualquiera de las Empresas Participantes o Compamas
Relacionadas reporta intencionalmente information falsa relacionada con los
Gastos Elegibles o de cualquier otra forma incumple con cualquier obligation
h) principal contenida en el Anexo 6;
el Contratista o cualquiera de las Empresas Participantes o Compamas
Relacionadas altera dolosamente las mediciones o los medidores o incumple
i) con sus obligaciones principales previstas en la Clausula 12;
cualquiera de las Empresas Participantes o cualquiera de los Garantes se
liquida o de cualquier otra forma cesa su existencia legal o corporativa, sin
que alguna otra Empresa Participante o Garante asuma, con autorizacion de
i) PEP, sus obligaciones bajo el Contrato;
cualquiera de las Empresas Participantes o cualquiera de los Garantes, sin
que alguna otra Empresa Participante o Garante asuma, con autorizacion de
PEP, sus obligaciones bajo el Contrato: (i) cae en insolvencia; o (ii) es
incapaz de pagar sus deudas al vencimiento de las mismas; o (iii) solicita o
acepta la imposition de un administrador, liquidador o sindico respecto a sus
propiedades o sus ingresos; o (iv) inicia cualquier procedimiento bajo
k) cualquier legislacion para el reajuste o diferimiento de sus obligaciones, de
cualquier parte de las mismas; o (v) solicita la quiebra, concurso mercantil,
reorganization, suspension de pagos, disolucion o liquidation; o (vi) realiza o
permite una cesion general o un arreglo con o para el beneficio de sus
acreedores;
ocurren cambios en la organization del Contratista que tengan como
consecuencia que el Contratista no pueda demostrar, a una solicitud que por
tal motivo realice PEP, que mantiene las capacidades financieras requeridas
l) por las Bases de Licitacion;
sucede cualquier acontecimiento que bajo la legislacion que sea aplicable a
las Empresas Participantes o a los Garantes tenga un efecto analogo a los
acontecimientos mencionados en el inciso (j) anterior, sin que alguna otra
m) Empresa Participante o Garante asuma, con autorizacion de PEP, sus
obligaciones bajo el Contrato;
el Contratista o las Empresas Participantes, en caso de ser sociedades
extranjeras, o alguno de los accionistas extranjeros del Contratista o de las
Empresas Participantes invoca la protection de su gobierno en relation con
n) el Contrato o ejerce algun derecho de inmunidad soberana o inmunidad de
jurisdiction al que pudiera tener derecho;
cualquiera de las declaraciones del Contratista o de las Empresas
Participantes hechas en la fecha de firma del Contrato demuestra ser
°) fraudulenta en cualquier aspecto;
cualquiera de las Empresas Participantes o Compamas Relacionad
incumple con las obligaciones relativas a la cesion, separation, disminucio
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de sus actividades, sin el consentimiento de PEP, en contravencion a lo
previsto en la Clausula 23; o
p) el Contratista, o cualquiera de las Empresas Participantes o Compamas
Relacionadas es responsable de negligencia inexcusable que resulte en
detrimento significative a PEP, o de dolo en la ejecucion de los Servicios, o
no asume sus obligaciones de indemnizacion en terminos de la Clausula 24.
22.2. Periodo de cura. En caso de que el Contratista incumpla sus obligaciones bajo el
Contrato y se encuentre en los supuestos que se indican en la Clausula 22.1,
previo a la determination de la rescision, PEP podra otorgar al Contratista un
periodo de sesenta (60) dias para subsanar dicho incumplimiento, sin perjuicio de
hacer efectivas, al termino de dicho periodo, las Garantias que en su caso se
hubieren otorgado. Dicho periodo podra ser prorrogado por PEP.
22.3. Procedimiento de rescision. Si al concluir el periodo de cura el Contratista no
hubiere subsanado el incumplimiento, PEP iniciara la rescision conforme a lo
siguiente: (i) notificara el inicio del procedimiento de rescision al Contratista para
que este, dentro de los veinte (20)] Dias Habiles siguientes a tal notification,
manifieste lo que a su derecho convenga y aporte las pruebas que juzgue
pertinentes; y (ii) al termino del plazo senalado en el inciso (i) o a la reception de
los argumentos y pruebas, PEP contara con veinte (20) Dias Habiles para
resolver, de manera fundada y motivada, la rescision con efectos inmediatos y sin
necesidad de declaration judicial o arbitral. Una vez iniciada la rescision, PEP se
abstendra de cubrir los importes resultantes de Servicios no liquidados hasta que
se otorgue el finiquito correspondiente y, en caso necesario, procedera a hacer
efectivas las Garantias.
22.4. Efectos de la rescision. En caso de que PEP ejerza su derecho a rescindir este
Contrato de conformidad con la Clausula 22.3, el Contratista debera pagar a PEP,
los dafios directos y Perjuicios que PEP compruebe como resultado del
incumplimiento que de lugar a la rescision, en el entendido de que dichos danos
podran ser cobrados por PEP de las cantidades adeudadas al Contratista que
resulten del finiquito, de las Garantias de Cumplimiento, y sin perjuicio de
cualquier otro recurso legal que PEP pudiera tener conforme al Contrato o las
Leyes Aplicables. Al operar la rescision, las Partes procederan al pago que les
corresponda, elaborando un finiquito y se procedera a la terminacion del Contrato,
sin responsabilidad adicional alguna de PEP frente al Contratista. Como
consecuencia de la rescision, operara en forma inmediata la reduction de area
considerada en la Clausula 8.1(c), y PEP tomara control inmediatamente de las
instalaciones en el area.
22.5. Obligaciones subsistentes. En todo caso de terminacion del Contrato po
cualquier razon, el Contratista debera cumplir con todas las obligaciones
estipuladas en el Contrato que resulten aplicables, incluyendo las relacionada
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con el Abandono e indemnizacion y pagos por renuncia. El monto asociado a
cualquier incumplimiento sera estimado y podra ser cobrado mediante la Garantia
de Cumplimiento o la Garantia Corporativa.
22.6. Derecho de rescision por parte del Contratista. El Contratista podra solicitar la
rescision del Contrato en caso de que PEP incumpla con sus obligaciones de (i)
pago al Contratista, (ii) poner el Area Contractual a disposicion del Contratista, o
(iii) contar con los permisos, licencias o autorizaciones a su cargo. El Contratista
tambien podra solicitar la rescision del Contrato en caso de que el incumplimiento
de PEP no pueda ser subsanado. En cualquiera de los supuestos senalados, el
Contratista notificara a PEP para que subsane el incumplimiento de que se trate
dentro de los siguientes sesenta (60) dias. Invariablemente, la rescision por parte
del Contratista requerira de declaration de autoridad competente.
22.7. Transicion a PEP. En caso de la terminacion del Contrato por cualquier razon, el
Contratista cesara todos los Servicios, excepto aquellos que sean necesarios para
el Abandono, para preservar y proteger las instalaciones relacionadas con los
Servicios ya en proceso o terminados, o para proteger los Materiales que se
encuentren dentro del Area Contractual o en transito hacia la misma. El Contratista
debera entregar a PEP el Area Contractual, asi como todos los Materiales
utilizados en los Servicios. Las Partes llevaran a cabo la transicion del Area
Contractual, del Contratista a PEP, la cual tendra una duration de un (1) mes.
Durante la transicion, las Partes llevaran a cabo las actividades que consideren
necesarias para que PEP asuma la responsabilidad de las actividades y tome
control de las instalaciones en el area. Las Partes levantaran un acta en la que se
senalen las incidencias relacionadas con la transicion a PEP.
El Contratista sera responsable ante PEP por las responsabilidades ambientales
existentes en el Area Contractual, segun sean determinadas por las Partes
durante la transicion a que se refiere esta clausula y con base en un estudio
ambiental final. Con base en las conclusiones del estudio ambiental final, el
Contratista tendra las obligaciones a que se refieren las Clausulas 14.2, 14.3 y
24.1. El estudio sera realizado por un tercero especializado propuesto por el
Contratista y aprobado por PEP y su costo se considerara como Gasto Elegible.
El Contratista sera responsable por las consecuencias que hubieren surgido por
sus operaciones en el Area Contractual, segun sean determinadas con base en un
estudio final adicional al estudio ambiental final senalado en el parrafo anterior,
que se elabore durante la transicion a que se refiere esta clausula. El estudio
debera ser realizado por un tercero especializado propuesto por el Contratista y
aprobado por PEP y su costo se considerara como Gasto Elegible.
22.8. Derecho de PEP de terminacion anticipada. PEP podra dar por terminadc
anticipadamente el Contrato: (i) por Caso Fortuito o Fuerza Mayor, de conformida
con la Clausula 21.1; (ii) por no poder determinar la temporalidad de \a
suspension, de conformidad con la Clausula 21.6; (iii) cuando existan causas qu r
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impidan la ejecucion del Contrato, de conformidad con la Clausula 6.3; y (iv)
cuando no resulte rentable o conveniente de conformidad con el modelo
economico, queda entendido que el unico caso en el que PEP podra invocar la
terminacion anticipada de acuerdo con este inciso sera cuando, de conformidad
con el Anexo 3, el Flujo de Efectivo Disponible sea igual a cero por doce meses
consecutivos despues de haber sido obtenida la primera produccion incremental.
Lo anterior, sin perjuicio de los casos previstos en las Clausulas 6.7 y 7.2. Queda
entendido que el ejercicio de la terminacion anticipada no dara al Contratista
derecho alguno.
22.9. Finiquito. Al terminar el Contrato por rescision o por terminacion anticipada, las
Partes deberan suscribir un finiquito en el cual se haran constar los ajustes,
revisiones, modificaciones y reconocimientos a que haya lugar, y los saldos a
favor y en contra, asi como los acuerdos, ajustes o transacciones que se pacten
para finalizar las controversias que se hayan presentado durante la vigencia del
mismo. Dicho finiquito debera formalizarse dentro de un plazo de un (1) ano,
mismo que podra ser prorrogado hasta por un periodo igual.
Para los efectos senalados en el parrafo anterior, el Contratista debera, a solicitud
de PEP, ampliar la vigencia de las Garantias a fin de avalar las obligaciones que
deba cumplir con posterioridad a la terminacion del Contrato.
En caso de que el Contratista no comparezca al finiquito, PEP procedera a
realizarlo de manera unilateral y, en su caso, consignara el pago ante la autoridad
jurisdiccional que corresponda.
Las Partes tambien suscribiran un finiquito, en los terminos de esta Clausula 22.9,
por terminacion del Contrato, por el vencimiento natural de plazo o por la extincion
de los efectos en terminos de las Clausulas 3.3, 6.3, 6.7, 7.2, 7.8, 8.1 y 9.3.
Clausula 23
Cesion y cambio de control
23.1. Cesion. El Contratista y las Empresas Participantes no podran ceder, gravar o
transferir, total o parcialmente, este Contrato o sus derechos u obligaciones
derivadas del mismo, incluyendo los derechos de cobro, sin el consentimiento
previo y por escrito de PEP, en el entendido de que PEP podra negar su
consentimiento si el cesionario no cuenta con las capacidades tecnicas o
financieras requeridas por PEP para el cumplimiento de sus obligaciones
conforme al Contrato.
PEP no podra negar ni demorar injustificadamente: (i) la cesion de derechos de
cobro; (ii) la cesion entre Compahias Relacionadas, ni (iii) la cesion ent
Empresas Participantes.
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PEP podra ceder o en cualquier otra forma transferir, en todo o en parte, el
Contrato a cualquiera de sus Companias Relacionadas.
Los actos a que se refiere esta clausula no requeriran formalizarse mediante
convenio de acuerdo con lo estipulado en la Clausula 27, salvo en el caso de que
se trate de una cesion o transferencia total del Contrato.
23.2. Separacion. Ni la Compama Lider ni cualquiera de las Empresas Participantes
podra separarse de las operaciones conjuntas que lleven a cabo para la
prestacion de los Servicios conforme a este Contrato sin el consentimiento previo
y por escrito de PEP, el cual no podra ser negado injustificadamente. Asimismo,
ninguna de las Empresas Participantes podra reducir su porcentaje de
participacion en SPE, segun lo previsto en la Clausula 4.1, sin el consentimiento
previo y por escrito de PEP, el cual no podra ser negado injustificadamente.
En caso que una de las Empresas Participantes decida transferir su participacion
total o parcialmente a un tercero, o a otra Empresa Participante, dicha transaccion
debera contar con el consentimiento previo y por escrito de PEP, en el entendido
que la Empresa Participante que transfiera su participacion debera cumplir todas
sus obligaciones pendientes de acuerdo con lo que acuerde el Grupo Directivo.
23.3. Cambio de control. El Contratista y las Empresas Participantes se aseguraran de
no sufrir, directa o indirectamente, un cambio de control durante la vigencia del
Contrato sin el consentimiento previo de PEP; queda entendido que aun cuando el
cambio de control no pudiera ser evitado por el Contratista o por las Empresas
Participantes, PEP podra rescindir el Contrato conforme a la Clausula 22.1(n), si
dicho cambio de control se da sin el consentimiento previo de PEP. Para efectos
de lo anterior, “control” del Contratista o de las Empresas Participantes significa el
poder para dirigir o cambiar, directa o indirectamente, la gestion o politicas de
administracion del Contratista o de las Empresas Participantes, bien sea mediante
la tenencia de acciones o de otros valores con derecho de voto o a traves de
cualquier otro medio.
El Contratista y las Empresas Participantes podran ceder o transferir acciones,
partes sociales, participaciones, intereses o similares que impliquen cambio de
control a cualquier Compama Relacionada de cualquier Empresa Participante o a
otra Empresa Participante; en estos casos, PEP no podra negar ni demorar
injustificadamente la autorizacion para llevar a cabo tal cesion o transferencia.
Lo previsto en esta Clausula 23.3 sera aplicable al Contratista y a las Empresasj
Participantes con independencia de la forma en que esten organizadas, ya sea
traves de la constitution de Personas morales, de consorcios, contratos
asociaciones sin personalidad jurldica propia.
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Clausula 24
Indemnizacion
24.1. Indemnizacion. El Contratista indemnizara a PEP y a sus Compahias
Relacionadas, asi como a sus empleados, representantes, asesores, directores,
sucesores o cesionarios ---y dicha obligation sobrevivira la termination del
Contrato por cualquier motivo por los plazos y terminos previstos en el Contrato y
las Leyes Aplicables--- en contra de cualquiera y toda action, reclamo, juicio,
demanda, perdida, costos, danos, Perjuicios, procedimientos, impuestos y gastos,
incluyendo honorarios comercialmente razonables y debidamente documentados
de abogados y costas de juicio, que surjan de o se relacionen con cualquiera de
los siguientes supuestos:
a) cualquier dano o lesion ---incluyendo muerte--- causada por el Contratista,
sus Companias Relacionadas o cualquiera de sus Subcontratistas
(incluyendo a sus representantes, oficiales, directores, empleados, sucesores
o cesionarios) a cualquier Persona, incluyendo, sin limitation alguna, a PEP
y a Personas relacionadas con PEP, o a la propiedad de cualquiera de
dichas Personas, que surja como consecuencia de la prestacion de los
Servicios;
b) cualquier dano o lesion ---incluyendo muerte--- causada por el Contratista,
sus Companias Relacionadas o cualquiera de sus Subcontratistas
(incluyendo a sus representantes, oficiales, directores, empleados, sucesores
o cesionarios) que sufran los empleados, representantes, invitados o
permisionarios del Contratista, de sus Companias Relacionadas o de
cualquier Subcontratista, o a la propiedad de dichas Personas, en el caso de
que PEP hubiere tenido que pagar indemnizacion por cualquier causa alguno
de estos;
c) cualquier dano o Perjuicio causado por el Contratista por alteration nociva a
los Hidrocarburos, o cualquier dano o lesion causado a los recursos
naturales y medio ambiente (incluyendo pero no limitado a, dano o
destruction de los recursos marinos, vida silvestre, recursos madereros,
estuarios, arroyos, oceanos, tierra o aire), o cualesquiera danos y Perjuicios,
derivados del manejo de sustancias, fluidos, combustibles, lubricantes que se
empleen para la prestacion de los Servicios o esten en posesion o bajo
control del Contratista;
d) cualquier dano o Perjuicio causado por el Contratista como consecuencia de
su actuar ilicito de conformidad con lo estipulado en la Clausula 14.3;
e) cualquier dano o Perjuicio causado con motivo de alguna violation del
Contratista, sus Compahias Relacionadas o cualquier Subcontratista a
cualquier derecho de propiedad intelectual o a cualquier compromiso de
confidencialidad;
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f) cualquier violation de cualquier Compania Relacionada o las Empresas
Participantes a las renuncias previstas en las Clausulas 25.5 y 25.6;
g) cualquier omision por parte del Contratista, sus Compamas Relacionadas o
cualquier Subcontratista de cumplir con cualquiera de las Leyes Aplicables;
h) cualquier reclamo de cualquier empleado del Contratista, sus Compamas
Relacionadas o de cualquier Subcontratista con base en leyes en materia
laboral o de seguridad social, en el caso de que PEP hubiere tenido que
pagar indemnizacion en estas materias; y
i) cualquier reclamo, multa o cantidad exigida a PEP por cualquier autoridad, y
que derive del incumplimiento de las obligaciones del Contratista.
Queda expresamente convenido que en ningun caso, ninguna de las Partes sera
responsable por danos y perjuicios indirectos, consecuenciales, lucro cesante o
perdida de oportunidad de negocio.
24.2. Causas de ejecucion. PEP tendra el derecho de hacer efectivas las Garantias
Corporativas en caso de que se actualicen cualquiera de los supuestos senalados
en la Clausula 24.1 y de conformidad con el modelo que contiene el Anexo 2,
quedando expresamente pactado que no existe prelacion alguna para la ejecucion
de las Garantias Corporativas frente a la Garantia de Cumplimiento.
Clausula 25
Ley Aplicable y solucion de controversias
25.1. Lev Aplicable. El Contrato se regira e interpretara de acuerdo con las Leyes de
Mexico. En todo momento durante la vigencia del Contrato, el Contratista dara
cumplimiento a lo establecido en las Leyes Aplicables en la conduction y
ejecucion de los Servicios.
25.2. Consultas directas. Las Partes acuerdan, que en el evento de que surja cualquier
controversia, trataran de resolverla a traves de un mecanismo de consultas
directas, con el objeto de intentar un acuerdo negociado entre las Partes. Esta
etapa de consultas directas iniciara con una comunicacion dirigida por cualquiera
de las Partes a la otra, en el entendido de que cualquiera de las Partes podra dar
por terminada esta etapa en cualquier momento.
25.3. Experto Independiente. En caso de que las Partes o los miembros del Grupo
Directivo no lleguen a un acuerdo respecto de sus diferencias en materia
tecnicas, de seguridad, salud y protection ambiental, operacionales o relacionada
con cuestiones de contabilidad, impuestos y calculo de pagos exigibles conforme
al Contrato, las Partes podran acordar solicitar la opinion o sujetarse a las
decisiones de un experto independiente (el “Experto Independiente”). La Parte que
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desee someter una cuestion a la opinion o decision del Experto Independiente
propondra a la otra Parte tres candidatos de la lista definida por las Partes durante
los primeros tres (3) meses posteriores a la Fecha Efectiva, para que, de aceptar
el procedimiento, elija de entre ellos al Experto Independiente dentro de un plazo
de veinte (20) dias. Cada Parte pagara sus propios costos en relacion con este
procedimiento y los honorarios del Experto Independiente deberan ser cubiertos
por PEP y el Contratista en partes iguales. Dentro de los treinta (30) dias
siguientes a que se haya designado al Experto Independiente conforme a lo
previsto en esta Clausula 25.3, cada Parte proporcionara a este la informacion que
posea en relacion con el asunto en controversia. El Experto Independiente podra
convenir una o mas reuniones, con una o ambas Partes, para establecer los
puntos especificos en controversia y podra requerir la informacion complementaria
que resulte necesaria. El Experto Independiente debera emitir su opinion o
decision dentro de los treinta (30) dias siguientes a la conclusion del
procedimiento, el cual no podra exceder de noventa (90) dias desde su fecha de
inicio, a menos que las Partes acuerden lo contrario. Las Partes deberan,
ocasionalmente, actualizar la lista a que se refiere esta clausula, para asegurarse
de que en todo momento haya un numero suficiente de expertos calificados en
cada categoria de controversias cubierta por esta Clausula 25.3, en la inteligencia
de que ninguna Parte podra nominar un experto que sea Compania Relacionada o
que de alguna forma este afiliado con dicha Parte.
25.4. Arbitrate. Cualquier disputa o demanda que surja en relacion con el Contrato que
no haya podido ser superada por ninguno de los otros mecanismos de solucion de
controversias previstos en el Contrato, incluyendo cuestiones legates relacionadas
con la designation del Experto Independiente o con las opiniones o decisiones
que este emita, debera ser resuelta definitivamente mediante arbitraje de estricto
derecho de acuerdo con el Reglamento de Arbitraje de la Camara de Comercio
Internacional vigente a la fecha de inicio del arbitraje, sin que sean aplicables las
disposiciones relativas al arbitro de emergencia. El derecho aplicable al fondo de
la controversia seran las leyes federates de Mexico. El idioma del arbitraje sera el
espanol, salvo las pruebas documentales que se presenten en idioma distinto cuya
traduction sera a cargo de la Parte que las presente. El tribunal arbitral se
integrara por tres miembros: uno nombrado por PEP, otro nombrado por el 2T
Contratista, y el tercero ---quien sera el presidente--- nombrado de conformidad
con el Reglamento de la Camara de Comercio Internacional. El procedimiento
arbitral tendra como sede la Ciudad de Mexico, D.F.
Las Partes acuerdan que cualquier informacion o documento generado con motivo
del arbitraje sera tratado de forma confidencial en terminos de lo estipulado en la
Clausula 29.4 con exception del laudo definitivo, una vez que cause estado y n
se encuentre sujeto a decision de autoridad competente alguna o en impugnacion.
25.5. Renuncia a Embarqos Previos al Laudo. Por medio del presente Contrato, las
Partes ---en nombre propio y de sus Compamas Relacionadas--- renuncian a
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todos y cualesquiera derechos que tengan o puedan tener de solicitar y obtener
Embargos Previos al Laudo. Se considerara que cualquier Parte que solicite un
Embargo Previo al Laudo ha incumplido este Contrato. En caso de un
incumplimiento a esta Clausula 25.5, la Parte que no haya incumplido tendra
derecho a que la Parte que haya incumplido le reembolse todos los costos y
gastos en que haya incurrido, incluyendo honorarios razonables de abogados, sin
perjuicio de cualesquiera otros recursos que la Parte que no haya incumplido
tenga derecho a ejercer.
25.6. Renuncia a via diplomatica. El Contratista y las Empresas Participantes
renuncian expresamente, en nombre propio y de todas sus Compamas
Relacionadas, a formular cualquier reclamo por la via diplomatica, bajo pena de
perder en favor del Estado mexicano, y sin que medie declaration judicial o arbitral
alguna, todos sus derechos conforme al Contrato.
25.7. Autonomia de las estipulaciones. La invalidez o ilicitud de una o mas de las
estipulaciones del Contrato que sea declarada como tal por el tribunal arbitral, de
ninguna manera afectara la validez, legalidad y exigibilidad de las demas
estipulaciones del presente instrumento.
Clausula 26
Gobernanza del Contrato
26.1. Esquema de gobernanza v supervision de actividades. Sin perjuicio de la
obligation del Contratista de garantizar que todos los Servicios se realicen
conforme a lo previsto en el Contrato, los Servicios seran supervisados por el
Grupo Directivo. El Grupo Directivo debera quedar instaurado dentro de los quince
(15) dias siguientes a la Fecha Efectiva, por lo que las Partes deberan designar a
sus representantes durante ese plazo.
26.2. Miembros del Grupo Directivo. El Grupo Directivo estara integrado por dos (2)
miembros o suplentes designados por el Contratista, y por dos (2) miembros o
suplentes designados por PEP, en el entendido de que cualquiera de las Partes
podra substituir a sus representantes mediante comunicacion por escrito a la otra
con cuando menos treinta (30) dias de anticipation. Las resoluciones del Grupo
Directivo se tomaran por unanimidad y seran de cumplimiento obligatorio para
ambas Partes. Al menos uno de los representantes del Contratista sera su maximo
directivo para el Contrato o funcionario equivalente. Uno de los representantes de
PEP presidira el Grupo Directivo y adoptara los procedimientos necesarios para la
adecuada conduction del Grupo Directivo.
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Las resoluciones que adopte el Grupo Directivo respecto de cualquier tema no
deberan impedir o frustrar la posibilidad de que el Contratista cumpla con la
Obligacion Minima de Trabajo.
26.3. Facultades. El Grupo Directivo sera el foro contractual para que las Partes
estudien y acuerden las decisiones que les correspondan en terminos del
Contrato, sin perjuicio de las actividades exclusivas de PEP en terminos de las
Leyes Aplicables. El Grupo Directivo tendra las siguientes facultades para el
gobierno del Contrato:
a) promover el cumplimiento oportuno de la Obligacion Minima de Trabajo que
corresponda;
b) gestionar y dar seguimiento a los Servicios;
c) revisar y discutir entre sus miembros la informacion relativa a los Servicios;
d) acordar y revisar el Plan de Desarrollo, los Programas de Trabajo, y los
Presupuestos, cualquier modificacion a ellos, asi como su ejecucion. Las
aprobaciones de PEP a que se refieren las Clausulas 7.1, 7.2, 10.1, 10.4,
11.1 y 11.3 se podran discutir por el Grupo Directivo;
e) revisar programas de unification, instalaciones conjuntas, estrategia y
sistemas para protection ambiental, programas de desarrollo sustentable y
de capacitacion;
f) revisar y dar seguimiento a los programas de subcontratacion del Contratista;
g) resolver cualquier asunto o diferencia tecnica o administrativa surgida entre
las Partes con motivo de los Servicios o del cumplimiento del Contrato,
incluyendo la revision de las diferencias durante los periodos en los que el
Contrato preve que las Partes realizaran un esfuerzo para resolver las
controversias sin la intervention de terceros;
h) aclarar y opinar sobre el alcance de la Experiencia y Practicas Prudentes de
la Industria aplicadas a situaciones concretas, pudiendo, en su caso, recurrir
al apoyo de Expertos Independientes o de instituciones tecnicas nacionales o
internacionales familiarizadas con dichas practicas; y
i) las demas atribuciones que las Partes acuerden por escrito.
26.4. Reuniones. El Grupo Directivo se reunira cada vez que lo solicite cualquiera de
sus miembros, y cuando menos dos (2) veces al ano. Se requerira la asistencia de
por lo menos un miembro representante de PEP y uno del Contratista para que se
considere constituido el quorum. Cada una de las Partes se hara cargo de los
gastos que implique mantener a sus respectivos miembros en el Grupo Directivo.
Cualquier miembro del Grupo Directivo podra solicitar la inclusion de i
asunto en las reuniones.
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26.5. Solicitud de reunion. El miembro del Grupo Directive) que desee solicitar alguna
reunion debera enviar su solicitud por escrito al presidente del Grupo Directivo con
cuando menos quince (15) dias de anticipation o, en casos urgentes, tan pronto
sea posible. Dicha solicitud debera ir acompanada de (i) una sugerencia de la
fecha, hora y lugar para llevar a cabo la reunion, (ii) una agenda que indique los
asuntos a ser considerados en la reunion, y (iii) la documentation requerida para
que el Grupo Directivo pueda tomar una decision informada. Una vez recibida la
solicitud, el presidente del Grupo Directivo debera programar una reunion en una
fecha que no exceda de treinta (30) dias despues de recibida la solicitud, en el
entendido de que en caso de que algun miembro del Grupo Directivo comunique al
presidente del Grupo Directivo que no podra asistir a la reunion convocada, el
presidente del Grupo Directivo debera reprogramar la reunion a la siguiente fecha
disponible mutuamente aceptable para los miembros pero en ningun caso
despues de los diez (10) dias siguientes a la fecha originalmente programada. Las
Partes podran hacer uso de cualquier medio disponible para llevar a cabo las
reuniones, incluyendo videoconferencias y conferencias telefonicas. Salvo acuerdo
de PEP, todas las reuniones en persona deberan llevarse a cabo en Mexico. Si
ambas Partes estan de acuerdo, podran realizarse reuniones sin cumplir con los
requisitos previstos en esta Clausula 26.5.
26.6. Acta. Los miembros del Grupo Directivo levantaran un acta en la que reflejen los
acuerdos tornados durante cada reunion. Dicha acta sera elaborada por la
Persona que el presidente del Grupo Directivo designe como secretario. Las
Partes deberan firmar el acta al finalizar la reunion.
26.7. Grupos tecnicos. El Grupo Directivo podra establecer los grupos tecnicos, segun
se requieran, para la ejecucion y seguimiento de cualquier asunto en particular; en
el entendido de que las Partes estableceran, cuando menos, un grupo para la
revision del registro financiero, un grupo para la subcontratacion conforme al
Contrato y un grupo para revisar las actividades que deba realizar el personal de
PEP conforme a la Clausula 19.3. El Grupo Directivo designara el numero de
representantes de cada una de las Partes que integraran dichos grupos tecnicos, y
la periodicidad de sus sesiones. Todos los grupos tecnicos reportaran al Grupo
Directivo.
Clausula 27
Modificaciones y renuncias
27.1. Modificaciones generales. Cualquier modification a este Contrato debera
hacerse mediante acuerdo por escrito de ambas Partes y surtira efectos a partir d
la fecha indicada en el propio acuerdo. Toda renuncia a cualquier estipulacion del
Contrato hecha por cualquiera de las Partes debera contar con el acuerdo por
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escrito de la otra Parte y surtira efectos a partir de la fecha indicada en el propio
acuerdo.
La aprobacion por parte de PEP a un Programa de Trabajo, o a su modificacion,
no implica la aprobacion de una modificacion al Plan de Desarrollo o al
Presupuesto correspondientes. La aprobacion por parte de PEP a un Presupuesto,
o a su modificacion, no implica la aprobacion de una modificacion al Plan de
Desarrollo o al Programa de Trabajo correspondiente. La aprobacion por parte de
PEP a un Plan de Desarrollo, o a su modificacion, no implica la aprobacion de una
modificacion al Programa de Trabajo o al Presupuesto correspondientes. Las
modificaciones a que se refiere este parrafo se realizaran de conformidad con lo
estipulado en el Contrato, y todas deberan ser expresamente aprobadas por
escrito para surtir efectos.
Las modificaciones para extender el plazo requeriran convenio modificatorio de
conformidad con las Leyes Aplicables.
Las modificaciones que se hagan al Contrato en terminos de esta clausula, no
implican novacion de las obligaciones de las Partes.
27.2. Modificaciones por cambio de lev. En la medida en que sea permitido por las
Leyes Aplicables, las Partes acuerdan que este Contrato podra ser modificado en
caso de que derivado de los cambios a las Leyes Aplicables se otorguen
condiciones o reglas mas favorables con respecto al Contrato. Las modificaciones
al Contrato por cambio de ley deberan ser acordadas por escrito entre las Partes y
surtiran efectos a partir de la fecha de tal acuerdo.
En caso de modificacion o creacion de Leyes Aplicables que afecten los derechos
adquiridos de cualquiera de las Partes, el Contrato se modificara para restituir el
balance economico original, en la medida de lo posible, por mutuo acuerdo y
siempre que resulte conveniente para las Partes.
Cualquier diferencia sobre la procedencia de las modificaciones al Contrato
conforme a esta clausula podra someterse a arbitraje, conforme a la Clausula
25.4.
Las modificaciones por cambio de ley en materia de Impuestos se regiran por lo
dispuesto en la Clausula 30.
Clausula 28
Relacion de las Partes
Nada de lo aqui contenido esta destinado a crear o se considerara o se interpretara que
crea alguna sociedad o asociacion entre las Partes. Ninguna de las Partes tendra la
autoridad o el derecho, ni se declarara con autoridad o derecho, para asumir, crear o
comprometer alguna obligacion de cualquier clase, expresa o implicita, en representacion
de o en nombre de alguna otra de las Partes. Ninguna estipulacion en este Contrato
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constituira al Contratista o a sus empleados, Subcontratistas, agentes o representantes en
un representante de PEP. El Contratista sera considerado en todo momento como un
contratista independiente de servicios y sera responsable de sus propias acciones, las
cuales estaran sujetas en todo momento a lo previsto en el Contrato. Cada Parte sera
responsable de su organizacion para cumplir con el objeto del Contrato y sus obligaciones.
La participacion de representantes de las Partes en el Grupo Directivo no constituira una
organizacion; asimismo, dicha participacion no podra ser interpretada como una restriccion
de una Parte para con la otra en relacion con su organizacion.
Clausula 29
Informacion, propiedad industrial y confidencialidad
29.1. Propiedad de informacion. La tecnologia, los pianos, disenos, dibujos, datos
geologicos, geofisicos, geoquimicos, de ingenieria, registros de medicion,
perforation, termination, produccion, operation, informes tecnicos, economicos y
cientificos, Documentos Tecnicos y cualquier otra clase de informacion relativa a
los Servicios y al Area Contractual (la “Informacion del Contrato”), sera propiedad
de PEP. PEP tambien sera propietario de cualquier muestra geologica, mineral o
de cualquier otra naturaleza, obtenida por el Contratista en los Servicios, las
cuales deberan ser entregadas por el Contratista a PEP inmediatamente despues
de que el Contratista haya concluido los estudios y evaluaciones que haga al
respecto. El original de dicha informacion debera ser entregado a PEP tan pronto
como sea posible despues de que sea generado, en el entendido de que el
Contratista podra mantener copia unicamente para efectos del cumplimiento de
sus obligaciones conforme al Contrato. El Contratista podra usar la Informacion del
Contrato, sin costo alguno y sin restriccion, para el procesamiento, evaluacion,
analisis y cualquier otro proposito relacionado exclusivamente con los Servicios,
pero no para otro uso ni para su venta; en el entendido de que el Contratista
debera tambien entregar a PEP cualquier reporte de los resultados de dicho
procesamiento, evaluacion o analisis. Nada de lo previsto en el Contrato limitara el
derecho de PEP de usar, vender o de cualquier otra forma disponer de la
Informacion del Contrato.
29.2. Propiedad industrial.
La informacion, procesos, tecnologia y practicas del Contratista que sean
considerados derechos exclusivos en terminos de las Leyes Aplicables ---queda
entendido que no se incluyen informacion, procesos, tecnologias y practicas en
proceso de registro--- podran ser utilizados en los Servicios en el Area
Contractual; el uso de licencias o similares no seran considerados como Gastos
Elegibles. Queda entendido que PEP mantendra en forma confidencial taJ
informacion, procesos, tecnologias y practicas del Contratista que sean
considerados derechos exclusivos.
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Todos los procesos, tecnologias, practicas y propiedad industrial que se
desarrollen en virtud del Contrato seran propiedad conjunta del Contratista y de
PEP y podran ser utilizados sin costo alguno por cualquiera de las Partes o por
sus Compamas Relacionadas en sus propias actividades, sin necesidad de
consentimiento de la otra Parte. Sin embargo, en caso de comercializarse por
cualquiera de las Partes, los frutos de tal comercializacion seran compartidos a
partes iguales entre las Partes.
29.3. Confidencialidad del Contrato. El Contrato y sus modificaciones no seran
confidenciales, de conformidad con las Leyes Aplicables.
29.4. Confidencialidad. La Informacion del Contrato sera tratada por el Contratista de
forma confidencial, por lo que su contenido total o parcial no sera revelado en
forma alguna a terceros sin el previo consentimiento por escrito de PEP. El
Contratista podra suministrar informacion a sus Compamas Relacionadas,
subsidiarias, auditores, asesores legales o a las instituciones financieras
involucradas en el Contrato en la medida que sea necesario, en el entendido de
que estas compamas, Personas o instituciones tambien deberan mantener la
confidencialidad de tal informacion. El Contratista tomara todas las acciones
necesarias o apropiadas para asegurar que sus trabajadores, agentes, asesores,
representantes, abogados, Compamas Relacionadas y Subcontratistas, as! como
los trabajadores, agentes, representantes, asesores y abogados de los
Subcontratistas y de las Compamas Relacionadas, cumplan con la misma
obligacion de confidencialidad prevista en el Contrato. Los informes, datos y
documentos que llegaren a poder del Contratista por razones del Contrato tambien
deberan ser tratados con el mismo caracter de confidencialidad. Las
estipulaciones de esta Clausula 29 continuaran vigentes por diez (10) anos
despues de la terminacion por cualquier motivo del Contrato, ya que constituyen
obligaciones continuas. El incumplimiento de esta clausula dara origen a una
indemnizacion por parte del Contratista a favor de PEP por danos y Perjuicios en
terminos de la Clausula 24.
29.5. Excepcion a la confidencialidad. No obstante lo previsto en la Clausula 29.2, la
obligacion de confidencialidad no sera aplicable a: (i) la informacion de dominio
publico que no haya sido hecha publica a traves de un incumplimiento del
Contrato; (ii) la informacion que haya sido obtenida con anterioridad a su
divulgacion sin violar alguna obligacion de confidencialidad; (iii) la informacion
obtenida de terceros que tengan derecho a divulgarla sin violar una obligacion de
confidencialidad; y (iv) la informacion que deba ser divulgada por requerimiento de
leyes o requerimiento de autoridades gubernamentales, siempre que (a) el hecho
de no divulgarla sujetaria a la Parte requerida a sanciones civiles, penales o
administrativas y (b) la Parte requerida notifique a la Parte afectada con toda
prontitud la solicitud de dicha divulgacion. En el caso a que se refiere el inciso (iv)
anterior, la Parte afectada podra solicitar a la Parte requerida que impugne ante
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los tribunales competentes la orden de divulgation, en cuyo caso la Parte afectada
debera cubrir cualquier costo generado por la impugnacion.
Clausula 30
Impuestos
Cada una de las Partes debera cumplir durante el plazo y ejecucion de los Servicios con
los Impuestos que le correspondan, en el entendido de que PEP realizara las retenciones
que, en todo caso, este obligado a realizar de conformidad con las Leyes Aplicables y en
ese caso, PEP no reembolsara al Contratista por las cantidades retenidas. En virtud de lo
anterior, el Contratista sera responsable y pagara todos los Impuestos que graven al
Contratista o a sus directivos y empleados en relacion con la celebration o cumplimiento
de este Contrato. Queda expresamente entendido que PEP sera responsable del pago de
cualquier impuesto al valor agregado que aplique.
En caso de modification o creation de Leyes Aplicables respecto a Impuestos aplicables
exclusivamente a prestadores de servicios de petroleo y gas, el Contrato podra ser
modificado, por mutuo acuerdo y siempre que resulte conveniente para las Partes.
Clausula 31
Comunicaciones
Todas las notificaciones y demas comunicaciones hechas bajo este Contrato deberan ser
por escrito y seran efectivas desde la fecha en que el destinatario las reciba, ya sea en la
direction o correo electronico siguientes:
A PEP:
Administracion del Activo de Produccion Poza Rica-Altamira, con atencion al Ing.
Juan Gilberto Leon Loya, Coordinador de Administracion de Contratos Integrates
del Activo de Produccion Poza Rica Altamira, al domicilio ubicado en el Edificio
CASES de PEP Region Norte, calle Ferrocarril s/n esquina Boulevard Poza Rica,
Colonia Aviation Vieja, Poza Rica de Hidalgo, Ver. CP 93370, Tel. 01(782)-826-
1000 ext. 33908 o al correo electr6nico:iuan.qilberto.leon@pemex.com
A la Compama Lider:
Calle Prolongation 27 de febrero, No. 4506
Colonia Tabasco 2000
Codigo Postal 86035
Villahermosa, Tabasco, Mexico
Telefono: 01(993)3177790
Correo electronico: harrv.bockmeulen@petrofac.com
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A SPE:
Calle Prolongacion 27 de febrero, No. 4506
Colonia Tabasco 2000
Codigo Postal 86035
Villahermosa, Tabasco, Mexico
Telefono: 01(993)3177790
Correo electronico: harrv.bockmeulen@petrofac.com
A DOWELL SCHLUMBERGER DE MEXICO S.A. DE C.V.
Calle Ejercito Nacional No. 350, piso 5
Colonia Chapultepec Morales
Codigo Postal 11570
Ciudad de Mexico, D.F, Mexico
Telefono: 01(55)5263.3000
Correo electronico: Brash2@exchange.slb .com
A PETROFAC MEXICO S.A DE C.V:
Calle Prolongacion 27 de febrero, No. 4506
Colonia Tabasco 2000
Codigo Postal 86035
Villahermosa, Tabasco, Mexico
Telefono: 01(993)3177790
Correo electronico: harrv.bockmeulen@petrofac.com
o en cualesquiera otras direcciones, segun cada Parte comunique a la otra.
Considerando el tipo de information de que se trate, las Partes acordaran la forma en que
la misma debera ser entregada.
Clausula 32
Totalidad del Contrato
Este Contrato es una compilation completa y exclusiva de la totalidad de las
estipulaciones que rigen el acuerdo entre las Partes con respecto al objeto del Contrato y
reemplaza y substituye cualquier convenio o entendimiento sobre dicho objeto. Ninguna
declaration de agentes, empleados o representantes de las Partes que pudiera haberse
hecho antes de la celebration del Contrato tendra validez en cuanto a la interpretation d
los terminos del Contrato, con exception de las respuestas formales y por escrito dada
por PEP en las juntas de aclaraciones conforme a las Bases de Licitacion, en el entendi
de que en caso de que exista un conflicto entre dos de dichas respuestas, la posterior e
tiempo prevalecera y, en caso de que hubiera conflicto entre una respuesta y una
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estipulacion del Contrato, la estipulacion del Contrato prevalecera. Quedan incorporados,
formando parte indivisible e integrante del Contrato, los siguientes Anexos:
Anexo 1 Area Contractual
Anexo 2 Garantia Corporativa
Anexo 3 Remuneration
Anexo 4 Inventario de activos y produccion base
Anexo 5 Comunicacion de Continuation
Anexo 6 Procedimientos de Registro Financiero
Anexo 7 Programa Minimo Inicial y Obligation Minima de Trabajo
Anexo 8 Puntos de Medicion y nomination
Anexo 9 Informe de Evaluation
Anexo 10 Plan de Desarrollo
Anexo 11 Permisos
Anexo 12 Garantia de Cumplimiento: carta de credito
Anexo 13 Garantia de Cumplimiento: fianza
Anexo 14 Indicadores Clave de Desempeno
Anexo 15 Abandono
Anexo 16 Lineamientos para subcontratacion
Anexo 17 Grado de integracion nacional
Anexo 18 Desarrollo sustentable
Anexo 19 Participacion consorcial
Clausula 33
Idioma
El idioma del Contrato es el espanol. Todas las notificaciones, renuncias y otras
comunicaciones hechas por escrito o de otra forma entre las Partes en relacion con este
Contrato deberan ser en espanol. La version en espanol del Contrato prevalecera sobre
cualquiera de sus traducciones, las cuales no tendran validez legal.
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PEMEX Contrato No 424102853
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Clausula 34
Compromiso contra la Corrupcion
Las Partes manifiestan que durante las negociaciones y para la celebracion del presente
Contrato se han conducido con apego a las reglas de conducta para combatir la extorsion
y el soborno publicadas por la Camara de Comercio Internacional (las “Reglas”) y que se
comprometen a actuar conforme a las mismas durante la ejecucion del mismo hacia sus
contrapartes y hacia terceros. Las Partes aceptan expresamente que la violation a estas
declaraciones o a las Reglas implica un incumplimiento sustancial del presente Contrato.
Este Contrato se firma en dos (2) ejemplares, con el mismo significado y efecto, y cada
uno sera considerado como un original.
Poza Rica de Hgo., Veracruz a los 20 dias del mes de agosto de 2012
POR PEMEX - EXPLORACION Y POR EL CONTRATISTA
PRODUCCION PETRO-SPM INTEGRATED SERVICES
S.A. DE C.V.
’’EMPRESAS PARTICIPANTES”
Ing. Enrique Brash Espinosa Ing. Henrlcus Alberto Bockmeulen
Apoderado General Director General de la sociedad
DOWELL SCHLUMBERGER DE MEXICO PETROFAC MEXICO S. A. DE C. V.
S. A. DE C. V.
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FEMEX Contrato No 424102853
Area Contractual Panuco
EXPLORACION Y PRODUCCION © PETRO-SPM INTEGRATED SERVICES S.A. DE C.V.
Sancion juridica conforme a oficio No.
DJ/SJCPP/GJEP/SSJRNPR/4812/2012
Arq. Abel Rondes Barra g. Juan Glltidrto Lieon Upya
Superintendente de/Coritratacion de Obras, ordinadortie Administration de
Subgerencia de Recursos Materiales, R.N. tratos Integrales de Exploracion y
Produccion APPRA
Selimita a los aspectos tecnicos, sin prejuzgar por los parametros
tecnicos, las reservas y producci6n expresadas en el presente instrumento.
Las presentes firmas corresponden al Contrato de Servicios para la Exploracion, Desarrollo y Produccion de
Hidrocarburos, en el Area Contractual Panuco No. 424102853, celebrado el dia 20 de Agosto de 2012 entre
PEMEX Exploracion y Produccion y Petro-SPM Integrated Services S.A. de C.V., asi como Dowell Schlumberger
de Mexico S.A. de C.V. y Petrofac Mexico S.A de C.V. como Empresas Participantes, el cual consta de 74 hojas
mas sus anexos correspondientes.
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