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                                       Au nom de Dieu


































                                       CONVENTION







                                              entre







                              LA RÉPUBLIQUE DE GUINÉE










                                                e t










                             LA RÉPUBLIQUE ISLAMIQUE

                                            d’IRAN


































                                   Pour l'Exploitation des Gisements




                                   de Bauxite de DABOLA et de TOUGUE










                                                Juillet, 1992

                                                   Tir, 1371


                                     











                                                       CONVENTION










                                                             entre















                            La République de Guinée, représentée 
                   par le Ministre des Ressources Naturelles, des                      Energies et de l’ Environnement, son Excellence                      DR       Tounany Dakoun SAKHO c i-après désignée 
                              le Partenaire A d’une part;
















                                                            ET
















                 La République Islamique d’lran Représentée

                    par le Ministre des Mines et des Métaux,

                   son Excellence Hossein MAHLOUDJI, ci-après

                       désignée, le partenaire B, d’autre part.

                 La République de Guinée et la République
                              Islamique d’Iran étant collectivement 
                              désignées ci-après les Parties


















































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                                  PRÉAMBULE








Attendu que:


La République de Guinée (ci-après désignée le Partenaire a possède d ’ i importants potentiels miniers, notamment la bauxite et désire, dans le cadre de la mise en oeuvre de sa politique développement en favoriser la recherche, la prospection, l'exploitation et la valorisation pour améliorer et accroître le bien-être de ses citoyens.




- Le partenaire B a exprimé sa volonté de s'associer avec la


Guinée pour poursuivre ensemble les activités de prospection, de recherche en vue d’exploiter, de valoriser et de commercialiser la bauxite provenant des zones de DABOLA et de TOUGUE ainsi que l'alumine qui y sera produite dans le cadre d’une activité économique. 


  Les Parties ont signe le Mémorandum d'Accord de Coopération Minière, Énergétique et de Transport en date du 3 Octobre 1990 (11/7/1369) et le Protocole d’Application du Mémorandum d'Accord de Coopération Minière, Énergétique et de Transport du 27 Juillet 1991 ( 5/5/1370) considérés comme faisant partie intégrante de la présente Convention.




- Le partenaire B désire assurer son approvisionnement en bauxite et en alumine a partir des produits provenant des zones de Dabola.                       

-Tougue afin d’étendre et de développer son Industrie métallurgique.


- L'exploitation desdits gisements sera réalises par une Société Anonyme de droit Guinéen ( ci-après désignée la Société) dont les actionnaires seront le Partenaire A d’une part, et le Partenaire B, ses cessionnaires, affiliés ou associes d’autre part.


- La réalisation des objectifs ci-dessus nécessite des compétences techniques et des investissements importants et le Partenaire B déclare posséder lui-même, par affilies ou associes les moyens financiers requis, l ’ expérience, les procédés technologiques nécessaires, les compétences pouvant être fournies par les parties elles-mêmes ou mises à disposition par tous autres moyens.


En conséquence, les Parties sont convenues  ce qui-suit:








ARTICLE 1er: OBJET.




1.1 La présente Convention a pour objet de définir les termes et conditions de la mise en place et du fonctionnement d’une Société Anonyme (ci-après désignée la Société) pour l’Exploitation des Gisements de bauxite se trouvant dans les territoires miniers de Tougue et Dabola et la production d’alumine.





1.2 11 reste entendu que les opérations de la Société Anonyme portent essentiellement sur la bauxite. Pour tout autre minéral,


les dispositions des Articles 1.5 et 1.6 c i-dessous s ’appliqueront.








1.3 La réalisation du projet par la Société en vue de la mise en exploitation de la substance minérale, objet de la présente Convention, devra intervenir au plus tard 18 mois aprés l’approbation de l’Etude de faisabilité par le Conseil d'Administration de la Société.


A défaut pour la Société de réaliser le projet dans le délai ci-


dessus mentionne, le Conseil administration ion examinera la situation en vue de prendre les décisions et actions qui s'imposent.


1.4 Les Parties s’engagent a constituer une Société Anonyme dans un délai ne pouvant excéder 90 jours après la ratification de la présente Convention.


La Société est dénommée: Société Anonyme d' exploitation des Gisements de Bauxite de Dabola-Tougue, en abrégé " S.B.D.T." Ia Société est établie pour une durée de 99 ans sauf prorogation automatique ou dissolution anticipée convenue par les Parties.


1.5 Si des substances minérales autres que celles couvertes par la présente Convention étaient découvertes, la Société benéficiera d’un droit de premier refus pour engager des travaux de prospection et d exploitation de ces substances minérales. La mise en valeur de ces substances obéira aux dispositions du Code Minier en vigueur à cette date







1.6 Au cas où la Société exercerait son droit de premier refus et déciderait de ne plus mettre ces substances en valeur, le partenaire A sera alors libre d’exploiter seul ou avec d’autres partenaires de sou choix les substances miné rales en question, sans pour autant que les opérations d ’ exploitation de la Société n’en


soient pénalisées.


1.7 Par la signature de la présente Convention, la Société s'engage à créer une ou plusieurs exploitations et à atteindre par phases successives (la première phase étant destinée à la production de bauxite, la deuxième à celle de bauxite et d'alumine)

une production rentable annuelle de bauxite et d’Alumine selon le cahier des charges à établir, comprenant le volume des travaux et les investissements  que prévus par l’ Etude de f faisabilité ou  tels qu’établis et approuves par le Conseil d'Administration de la Société.







ARTICLE 2: CAPITAL ET FINANCEMENT


2.1 La Société sera créée en Guinée et sera une Société Anonyme dont 49% des actions sont détenues par le partenaire"A" (Actions A ) et 51% par le Partenaire B (Actions B), étant entendu que cette répartition pourrait d’accord parties varier selon les besoins de développement de la Société de développement de la société et conformément aux Sta-





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tuts. Le pourcentage des actions dévolues aux Parties sera ajusté proportionnellement en fonction de l''entrée de nouveaux actionnaires.








2.2 A la date de la signature de la présente Convention, le 

capital social s’élève à U.S.$.20.000.000 divisé en 20.000 ac¬


tions d’une valeur nominale de US$ 1000 dont:


-49% remis an Partenaire A on contrepartie de l'apport par la Guinée a la Société de la Concession minière telle que spécifier par la présente Convention, des privilèges financiers, de certains droits et litres miniers, du régime fiscal de longue durée et de la garantie d’une exploitation paisible pendant la durée de la présente Convention; et




- 51% souscrit au pair par les Partenaires B contre un apports  numéraire.








2.3 Selon les nécessités de la réalisation de son objet, la


Société peut décider d’augmenter ou de réduire son capital social, conformément aux Statuts, par tout mode ou de toute minière autorisée par la loi.








2.4 D’autres demandes de participation à la structure du


capital seront acceptées après l’accord des Parties.


Les Parties détermineront le plafond du nombre d'actions pouvant faire l'objet de cession a des tiers, conformément. à l'alinéa 2.1 ci dessus.  

Les Parties déduiront proportionnellement le montant de la part d’actions qu'elles détiennent . Chaque Partie pourra procéder au transfert du reste des actions cessibles à des sociétés ou 

entités affiliées à condition d'en informer I’autre partie au


préalable.


a) Par société ou entité affiliés, on entend toute société 

ou entité contrôlant, controlée ou sous le même contrôle que l'actionnaire cédant ou le cessionnaire de l'actionnaire cédant,le terme "contrôle" signifiant la propriété de 50% au moins des droits de vote aux Assemblées d'actionnaires.




b) Les modalités de transfert des actions seront déterminées par les Statuts de la Société.


2.5 Tous les programmes d’investissement de la Société concernant la recherche, la prospection, l'exploitation, le développement ou la commercialisation seront adoptés par le Conseil d’Administration conformément aux Statuts.





2.6 Le Partenaire A pourra librement céder tout on partie de ses actions a toutes institutions ou personnes morales de droit Guinéen qu’il contrôle directement . Toute cession des actions


détenues par le Partenaire A à des tiers , sera soumise pré-


préalablement à un droit de préemption du Partenaire B dont les modalités sont définies dans les société.



2.7 Sous réserve d'en informer au préalable le Partenaire A,  partenaire B pourra céder tout ou partie des actions B détenues dans la Société aux sociétés dont il possède le capital au jour de la signature de la présente Convention et/ou aux sociétés privées iraniennes.


2.8 Le Partenaire B pourra librement céder les actions de cette catégorie aux autres actionnaires de même catégorie.


2.9 Chaque actionnaire de catégorie B pourra céder tout ou partie de ses actions à des tiers sous réserve de l' approbation du Partenaire A. Cette approbation sera demandée par écrit, et le Partenaire A disposera d’un délai de 60 jours a partir de la date de réception pour répondre.


Faute d’une réponse dans ce délai,l' actionnaire B pourra céder ses droits sans autre avis.


Si le Partenaire A refuse d’agréer la cession envisagée, il


s’engage à rechercher ou faire rechercher les personnes susceptibles de racheter aux mêmes conditions les actions que l’actionnaire envisage de céder. Le Partenaire A pourra également faire racheter par la Société aux mêmes conditions les actions que l'actionnaire envisage de céder.Le partenaire A pourra également faire racheter par la société aux mêmes conditions les actions en question

question.


2.10 Si pour des raisons d’intéret national, le Partenaire A


décide de vendre une partie ou la totalité de ses actions à des nationaux Guinéens, une Assemblée Générale Extraordinaire sera


convoquée afin de déterminer la valeur des actions au moment de la vente. En cas insolvabilité du ou des acquéreurs,l,actionnaire




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 de catégorie B remplissant les conditions aura droit de préemption sur lesdites actions à la valeur des actions le jour de la vente.

l'Evaluations des actions de la Société sera déterminée par le Conseil d’Administration de la Société.


2.11 Par la signature des présentes, les Parties réaffirment. que les affaires de la Société seront conduites sous la direction d'un Conseil d ' Administration avec toute l’efficacité et la compétence exigées en vue du meilleur développement économique et commercial des zones de Dabola et Tougue.


2.12 Les détails relatifs en Conseil d'Administration, à son 

organisation, à son fonctionnement , à sa composition. à ses pouvoirs et aux règnes de vote, seront définis par les Statuts.


2.13 La gestion de l’ensemble des activités de production, de transport et de commercialisation sera assurée par une structure unique qui pourra avoir, si nécessaire, des filiales on des Etablissements en République de Guinée ou hors de la Guinée.


ARTICLE 3: ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ.


3.1 I.a Société sera administrée  par un Conseil d'Administration de 7 a 11 membres choisis parmi les actionnaires et nommés par l’assemblée Générale.


3.2 La répartition des sièges au Conseil entre les représentants des actionnaires des catégories A et B reflétera dans la mesure.                   







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du possible, les participations respectives au capital.




3.3 Les représentants du Partenaire A sont désignés ( et éventuellement relevés de leurs fonctions) conformément aux dispositions légales et réglementaire applicables en la matière République de Guinée.


3.4 Les représentants des actionnaires de catégorie B sont


désignés par le Partenaire B.




3.5 un actionnaire personne morale peut disposer de plusieurs postes d’administrateurs au Conseil d’Admin istration à condition que ces postes soient attribues aux actionnaires de même catégorie un même administrateurs peut représenter deux administrateurs de même catégorie 



3.6 Lorsque des sièges sont attribués à des personnes morales, leurs représentants sont désignés selon Les règles propres a chacune d’elles.




3.7 La durée du mandat des Administrateurs sera de 4 ans au plus.


Leur mandat est renouvelable.




3.8 Le Président du Conseil d ’ Administration sera choisi parmi les administrateurs de catégorie A.


3.9 Le Vice Président sera choisi parmi les administrateurs de catégorie B 




 

3.10 Le Conseil d'Administration prendra ses décisions à la


majorité simple des voix. Cependant, pour les décisions majeures telles qu’énumerées dans les Statuts et affectant
négativement le Partenaire A, celui-ci conviendra avec le partenaire B d'une procédure appropriée en vue de prendre des mesures pour assurer, une solution satisfaisante.


ARTICLE A: DIRECTION GÉNÉRALE


4.1 La Direction Général est confiée à un Directeur Général


choisi par le Partenaire B et nommé par le Conseil d’Administration.





4.2 Le Conseil délègue au Directeur Général tous pouvoirs qu'elle juge nécessaire.


Le Directeur Général est assisté d’un Directeur Général Adjoint choisi par le Partenaire A, également nommé par le Conseil.




4.3 En cas d'absence ou d’empêchement du Directeur Général,ce dernier délégué tout ou partie de ses pouvoirs au Directeur Général adjoint.




4.4 Pour la nomination du Directeur Général, du Directeur Général adjoint et des autres Directeurs de la Société, les qualification professionnelles et morales seront déterminantes. Les cadres et les employés seront recrutes principalement parmi les
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ressortissants Guinéens, sous réserve qu’ils présentent les


aptitudes professionnelles adéquates. Les spécialistes qui  

pourraient être recrutés parmi les Guinéens seront recrutés à extérieure de la Guinée par la Société. A égalité de compétences ,les spécialistes de nationalité iranienne seront prioritaires.


ARTICLE 5: CONCESSION .




5.1 La République de Guinée octroiera à la Société sous réserve des dispositions de la présente Convention, une Concession exclusive et irrévocable pour les gisements de bauxite existant sur les territoires de Dabola-Tougue, compris entre les coordonnées


de Ia Concession, telles que définies par le Décret instituant la Concession. La carte relative a la Concession minière sera annexée audit Décret.




5.2 En vertu de cette Concession, la Société pourra procéder à la recherche, à l'exploitation, au traitement, au transport et à la commercialisation de la bauxite existant dans ledit territoire et aura le droit, d’acquérir tout matériel ou équipement et de construire toutes usines, voies d’accès, installations et machines y relatives, de les exploiter de façon économiquement  rentable, de prendre toutes mesures et d’utiliser toutes méthodes


opérationnelles économiquement viables en conformité avec la législation et la réglementation foncière et en environnementale en vigueur en Guinée.







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A cet égard il sera accordé à la Société et a sa demande, les 

terrains, les bâtiments. Le bois d’oeuvre et autres moyens indispensables à la réalisation de ces objectifs dans les limites des possibilités du partenaire A. II reste entendu que les acquisitions et mises à disposition ainsi vises ne seront payées par la société qu'à leur juste valeur marchande indiquées par la réglementation .       






5.3 En application des dispositions du Code Minier, la durée de la Concession sera de 30 ans. Au cas où les réserves prouvées par la Société ne seraient pas épuisées, la durée de la Concession fera l'objet. de renouvellements successifs couvrant. des périodes maximales de 30 ans, conformément aux dispositions du Code Minier


en vigueur a la date de signature de la présente Convention.




ARTICLE 6: PROSPECTION.


6.1 Les Parties reconnaissent que dans le cadre de l’exécution du contrôle des travaux et études antérieures ou à venir, le Partenaire A apportera, entre autres  à la Société, les travaux et études ou informations disponibles sur les zones de Dabola- Tougue.



6.2 Dans un délai de 90 jours après l’octroi de la Concession, le Partenaire B commencera les travaux de prospection complémentaires sur le territoire de la Concession ainsi que les travaux de l' Etude complète de faisabilité. A la constitution de la








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Société le Partenaire B transférera à celle-ci les activités  

ci-dessus mentionnées.


6.3 I,es travaux de l'Etude de faisabilité y compris la prospection complémentaire, seront places sous la supervision d'un Comité Technique de Surveillance constitué de représentants des partenaires A et B.




6.4 Ce comité émettra tous avis et recommandation au Conseil d’Administration.



6.5 Le Comité Technique de Surveillance aura libre accès à toutes informations nécessaires a Travers le Directeur Général pour exécution de sa mission et pourra faire appel à tous experts.





6.6 Chaque Partenaire pourra designer 4 membres au plus au comité






6-7 Le président du comité sera désigné par le conseil d'Administration.







6.8 Les fonds nécessaires aux travaux de prospections complémentaires et a l’Etude de faisabilité sont fixés initialement à la somme de U.S.$: 10.000.000.




6.9 Cette somme qu i est susceptible de modification sera financée entièrement par le Partenaire B et/ou tout cessionnaire qu'il se


substituera. 

6.10 Ce montant et tous autres montants complémentaires  capitalisées au titre de l’apport du Partenaire B, correspondant à  51% du capital et ce, après audit et acceptation du Conseil d' Administration. Le Partenaire A sera réputé avoir apporte 49%


du capital social conformément aux dispositions de l'Article 22. ci-dessus.



6.11 Les travaux complémentaires et. les Etudes de faisabilité seront, réalisés sous la responsabilité de la Société qui en confiera la conduite à une société iranienne techniquement capable , choisie par le Conseil d'Administration  . Cette société iranienne utilisera les services d'entreprises de droit guinéen en association ou en participation ou en sous-traitance, sous


réserve de l ' approbation de la Société. Pour la réalisation de certains aspects spécifiques de l'Etude, tels que spécifiés à l'article 7.6 ci-dessous, peuvent être également sélectionnées par la société iranienne conduisant les travaux complémentaires et l'Etude, des sociétés internationales reconnues, en association ou en sous-traitance avec ladite société iranienne, sous


réserve de l'approbation du Partenaire A.


6.12 La Société soumettra au Partenaire A et au B,à travers le comité de Surveillance, des rapports trimestriels


faisant le point des travaux (Prospection et Etude de faisabilité).


6.13 Les Parties décideront d’un commun accord, au vu du


rapport de faisabilité, s’il convient de procéder à l'exploitation.


6---14 Si une telle décision n’était pas prise, les activités de la Société seraient interrompues. Dans ce cas comme dans tous les autres cas de retrait ou d' inactivité, le Partenaire B aura la faculté d'exporter librement, en franchise de tous droits et taxes, les matériels et équipements qu’elle aura utilisés ou que la Société aura utilisés à cet effet



Le Partenaire B pourra également vendre ledit matériel et équipement à condition d’acquitter les droits de douane et taxes conformément à la réglementation en vigueur à cette date.



6.15 Toutefois, nonobstant les dispositions du paragraphe 6.14 le Partenaire B pourra demander au Partenaire A l’octroi de nouveaux permis ou de nouvelles concessions en vue de poursuivre les travaux de prospection et de mettre en évidence un gisement économiquement exploitable. Le Partenaire A examinera, avec diligence et bonne foi, la demande d 'octroi de concession formulée par le Partenaire B. Dans ce cas, les droits et obligations des Parties a la présente Convention demeureront, sauf autrement 

convenu par les Parties, et le Partenaire B continuera d' ap-


porter son appui au Partenaire A pour la recherche et la

mise en place du financement concernant la réalisation des infrastructures ferroviaires, portuaires et énergétique










 

ARTICLE V: EXPLOITATION ET FINANCEMENT DE LA SOCIÉTÉ








7.1 Si la décision est prise conformément a l'Article 6 ci-dessus de procéder à l'exploitation d’un ou de plusieurs gisements, la valeur initiale des apports sera égale aux coûts et dépenses encourus au profit de la Société par les Partenaires A et B à titre des travaux complémentaire et des Etudes détaillées de faisabilité. Les coûts des études et travaux antérieurs effectues par les deux Parties avant la date de signature de la présente Convention seront considérés comme étant leurs propres affaires;


les coûts et dépenses liés aux études sur l'infrastructure à 

construire ou à faire construire par le Partenaire A étant à 

exclure.





7.2 L'ouverture d'une ou de plusieurs mines à la suite de la


décision d'investissements, devra permettre d ’ atteindre  des capacités annuelle de production de bauxite et d ’alumine ,telle qu’établies par l’Etude de faisabilité.





7.3 Les investissements relatifs aux opérations pendant la première phase: l'exploitation minière et ses infrastructures


connexes (voies ferrées intérieurs, fourniture d'eau et d’électricité, logements etc.) et à la deuxième phase: la construction de l’usine d’alumine ainsi que les modalités de leur financement seront déterminés en fonction des résultats de l'Etude de faisabilité.  Cependant, en ce qui concerne la première phase, le partenaire B s'engage à la société les moyens

financiers en prêts et/ou en garanties à travers ses propres


ressources ou a travers les pays islamiques ou à travers le

marché monétaire international. Les termes et conditions de ces prêts seront définis ultérieurement d' accord Parties.





7.4 Le Partenaire A entreprendra ou fera entreprendre la construction des infrastructures de transport. Etant donne que l'exploitation des gisements et les opérations minières 
 dépendent exclusivement de ces infrastructures, en 

conséquence les deux Parties, à travers leurs moyens financiers et techniques, possibilités ou facilités, apporteront directement ou indirectement leur appui au Partenaire A pour lui


permettre de réaliser ou de faire réaliser lesdites infrastructures .  




7.5 La Société procédera, sous les directives du Conseil d’Administration, aux arrangements appropriés avec le partenaire B, les Banques ou autres personnes de prêts.





7.6 Conformément à l’Article 7.4 ci-dessus, l'infrastructure à 

construire comprendra:





a) une voie ferrée reliant le point d 'embranchement le plus


favorable de la ligne Tougue- Dabola-Maraou-Kindia aux installations portuaires de Conakry.





b) Des installations portuaires adéquates et complètes permettant de charger des minéraliers dont la capacité sera établie par ,
 


 L'Etude de faisabilité





7.7 I.a gérance, l'exploitation et l’entretien des infrastructures définies ci dessus sous 7.6 feront l'objet d’accords spécifiques entre le Partenaire A, le Partenaire B et la Société d’Exploitation et autres bailleurs de fonds.


7.8 En outre, le partenaire A se réserve le droit de transporter seul 50% de toute la production de bauxite et d’alumine par des navires battant pavilion guinéen, assimilés on affrétés qu'elle pourra designer sur le marché  international des frets.




7.9 La République Islamique d’lran et le République de Guinée peuvent également constituer une Société de transport maritime pour faire face aux besoins de transport de la Société (bauxite, alumine et autres produits destinés à l’activité de production).


II est précisé que les taux de fret devront être compétitifs pour la Société pour satisfaire aux buts visés sous 7.8 et 7.9.


ARTICLE 8: COMMERCIALISATION


8.1 La Société aura le droit, de vendre librement ses produits sur le marché international en devises convertibles.


8.2 Les Partenaires A et B auront la faculté de conclure avec la  Société, prioritairement avant l' approvisionnement du marché international, des contrats d' achat a des termes et conditions à définir.                                                                            

8.3 La présente Convention vaut licence d' exportation. Toutefois, la Société remplira les formalités douanières d'exportation.




8.4 La détermination de la monnaie de transaction sera du


ressort de la Société .




ARTICLE 9: PRODUCTION DE L' ALUMINE .


Le Partenaire B reconnait que la transformation en Guinée de la bauxite en alumine puis en aluminium est un objectif stratégique du Partenaire A. En conséquence, la Société , avec l'appui du Partenaire B s’engage à commencer, sur la base de l’Etude de faisabilité établie en vertu de la présente Convention, la réalisation d'une usine  d’alumine dans les délais spécifie par l’étude de faisabilité.




ARTICLE 10): OBLIGATIONS DU PARTENAIRE A


10.1 Le Partenaire. A prendra, en tant que de besoin, toute 

mesures garantissant I’interét des Parties et fera en sorte que la Société puisse accomplir ses activités sans empêchements, ni obstacles sous réserve des dispositions de sécurité publique.








10.2 A cet effet, le Partenaire A fournira an personnel de la


Société, aux agents, et entrepreneurs non guinéens travaillant pour elle, tous documents et visas nécessaires pour leur permettre 


  






 d’entrer ou de quitter la Guinée ou de voyager à l’intérieur


du pays, A condition que ce personnel ne trouble pas I’ordre public et qu’il engage seulement à exercer I’activité économique résultant de ses fonctions, à l’exclusion en particulier de toute activité politique.




10.3 Les agents expatriés de la Société accompagnés de leur famille pourront faire entrer en Guinée leurs meubles et effets personnels en franchise des droits et taxes d’importation dans les six mois suivants leur prise de fonction. Cependant, la vente de ces biens personnels ne sera pas autorisée sans le paiement des droits et taxes applicables et exigibles.




10.4 Ledit personnel et leur famille ne seront pas empêchés de quitter le territoire guinéen avec les biens leur appartenant, à moins qu’ils n'aient enfreint la loi pénale en vigueur.




10.5 Le Partenaire A autorisera la Société a utiliser, a l’inter¬


ieur du pays, ses propres avions obtenus soit par achat soit par location.




10.6 Le Partenaire A permettra à la Société d'obtenir une fréquence radio qui sera utilisée pour la communication radio pour toutes mines, usines ou édifices érigés par la Société, pour n'importe quel véhicule etc... maintenu et utilisé par la société  dans le pays. Le partenaire A accordera également toute licence


ou permis pour installer et exploiter les liaisons par satellites

10.7 Le Partenaire A permettra aussi à la Société de construire et d’opérer sa propre clinique médicale ou son hôpital qui seront utilisés par le personnel de la Société et les personnes à charge.




ARTICLE 11: FORMATION ET EMPLOI


11.1 Pour tous les; emplois ne nécessitant aucune spécialisation, la Société utilisera exclusivement la main d'oeuvre guinéenne.


Elle recrutera cette  main d’oeuvre conformément à la réglementation 
 du travail en vigueur en République de Guinée.




11.2 Pour tous les emplois nécessitant une spécialisation, la


Société devra utiliser en priorité, à égalité de compétences  

de qualifications les ouvriers, les agents de maîtrise, et les


cadres guinéens conformément à la réglementation du travail  vigueur en République de Guinée.




11.3 La Société assurera ou fera assurer la formation professionnelle et technique du personnel  guinéen afin de faciliter son accès à tous les  niveaux de responsabilité. A cet effet la Société dégagera chaque année une provision budgétaire et arrêtera d’un commun accord avec le Gouvernement un programme de formation.


11.4 La Société 'engage a respecter les droits syndicaux et à  

entretenir avec les organisations professionnelles représentatives des travailleurs, des relations de loyale coopération.


11.5 La Société s'engagera à se conformer aux règles d’hygiène de  sécurité telles qu’établies par les Autorités Guinéennes et par les dispositions des Articles 122 a 125 du Code Minier en vigueur .


ARTICLE 12: UTILISATION DES  ENTREPRISES ET SOUS


TRAITANCE 







12.1 La Société pour utiliser les services d'un ou de plusieurs agents pour remplir les obligation et exécuter les taches contenues dans la présente Convention à condition toutefois que ces agents, la où ils exercent leurs


activités, bénéficient des avantages qui leurs sont accordes par la présente Convention.




12.2 La Société s'engage à recourir en priorité, pour la réalisation des programme d’investissement, aux fournitures de matériaux et produits des services proposés par les industries, producteurs, entreprises et sous -


traitants de droit guinéen a égalité de qualité, de quantité, de prix, de délai et de conditions de livraison avec les fournitures et services disponibles à l’étranger.





ARTICLE 13 : RESTAURATION DES SOLS - ENVIRONNEMENT ET VOIES D'EAU




13.1 Au titre de la présente Convention, les obligations de la Société, titulaire 

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 du titre minier relativement à la préservation de l'Environnement et la restauration des zones affectées par les travaux, seront régies par les dispositions des Art  20 et 69 du Code de l’Environnement et des Articles


118 et 121 du Code Minier.





13.2 A cet égard, et au fur et à mesure de l'exploitation des gisements, la Société s’engage à protéger l’environnement et à restaurer les terrains excaves, conforment au programme établi par l’autorité compétente et la


Société.


13.3 Si du fait de ses activités, la Société portait atteinte à l’équilibre des cours d’eau, elle s'engage à le restaurer.




ARTICLE 14: DROITS  ET TAXES D 'ENTRÉE






14.1 PÉRIODE DE TRAVAUX COMPLÉMENTAIRES, D’ÉTUDES,DE CONSTRUCTION ET D'EXTENSION



Tous les biens, matériels  équipements, matières premières, carburant ., lubrifiants et autre liants, importés par la Société et ses entrepreneurs,


destinés aux travaux supplémentaires, études, construction et à l'installation d’origine complète ainsi qu’a ses extensions (augmentation de la capacité de


production), bénéficieront d'une exonération totale de tous droit de douane et taxes d'entrée. La Société, ses entrepreneurs et sous-traitants seront soumis à la réglementation et à la procédure douanières. Ils présenteront aux

autorités compétentes avant chaque importation et suffisamment à temps, la liste des biens. matériels, matériaux, équipements, matières premières 





bruants, lubrifient  à importer dans Ie cadre des activités de


la Société. La durée de la période de construction des usines de production de bauxite et d’alumine sera définie par l’étude de faisabilité. II est précisé que les exonération ainsi visées ne seront pas applicables à l'alimentation générale assujettie au droit commun en vigueur;les quantités des autres biens et produits importés feront l’objet d' approbation préalable par les autorités compétentes.


14.2 PHASE D' EXPLOITATION 

14.2.1 Tous Ies biens , matériels, équipements de remplacement et produits  assimilés (c’est-a-dire    tous les biens de consommation y compris les carburants, lubrifia; ainsi que les matières importées par la Société et


ses entrepreneurs pendant la phase d'exploitation, acquitteront les droits de douane et taxes au taux cumulé de 5,6% F.O.B.




14.2.2 En application la LOI NO 010/AL/75 , une taxe spéciale appliquée à la bauxite et à I’alumine exportées sera payée par la Société. Ce droit sera calculé et établie de la signature des contrats de commercialisation des


produits miniers. Toutefois pour tenir compte des difficultés  de la Société pendant les première années de fonctionnement, le Gouvernement accordera a la

Société un moratoire pour le paiement de cette taxe pour une période de 5 ans au plus à compter de la date de la première expédition commerciale. IL reste


entendu que le moratoire ci-dessus accordé ne constitue pas un précédant. 

ARTICLE 15: IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES





15.1 La Société paiera un Impôt sur les bénéfices base sur les bénéfices nets imposables qui seront détermines en accord avec les principes de comptabilité 

généralement admis.


Pour la détermination des  bénéfices avant impôt., la Société pourra déduire de


ses revenus les éléments suivants pour obtenir le bénéfice net imposable:


a) Les frais d’exploitation tels que les frais généraux, dépréciation et amortissement des installations, usines, bat iments, machines, outils et


autres actifs tels que frais Etablissements, frais financiers, intérêts pendant la construction et taxes déductibles, provisions pour le réaménagement du sol, les pertes ante- rieures et pertes de change s’il en existe, conforme


ment la réglementation en vigueur; les provisions non utilisées conformément à leur objet seront réintégrées lors de l’exercice suivant. 

Le taux et le rythme des dépréciations ou amortissements seront fixés par le Conseil d’Administration.



b) La partie des réserves  constituées conformément à la législation fiscale.


c) Provision pour créances  douteuses, ou pour toutes contributions d’interets public faite par la société en Guinée conformément à la législation fiscale en vigueur.














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e) Toutes dépenses de la  Société dans de nouveaux programmes de recherche et de développement.








f) Cet impôt sur les  bénéfices sera calculé en taux forfaitaire de 30%des bénéfices nets imposable tels que définis ci-dessus.Il sera payable sur la base de la déclaration faite par le Conseil d’Administration de la Société aux


autorités fiscales compétentes.





g) La Société acquittera l' impôt minimum forfaitaire IMF, d’un maximum de 5 millions et d’un million de 500.000 GNF, même en cas de bilan déficitaire.


h) Sous réserve résolution contraire du Conseil d'Administration de la Société, le bénéfice net  après impôt devra être déclaré et distribué à chaque partenaire au prorata de sa participation dans le capital social de la Société sous forme de dividende nets de toutes charges, taxes ou impôts, après retenue, toutefois, de 5% pour réserve légale jusqu’à hauteur de 10% du capital.





15.2 Le bénéfice sera réparti entre les actionnaires A et B au prorata de leurs actions détenues dans le capital de la Société. Il reste entendu que les Partenaires B transférer à l ’étranger librement sans taxes la part de dividendes leur revenus.                                                                              



15.3 En outre, le plus au moins values de cession des immobilisations profesionnelles sont indiquées  aux résultats et subissent le sort fiscal prévu à 

l’Article 105 du Code des Impôts Directs d’Etat.









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ARTICLE 16: TAXES ET IMPÔTS DIVERS





16.1 La Société acquittera les contributions dos patentes et la contribution foncière des propriétés bâties au profit du budget, préfectoral sur Ia base des taux applicables à la date de signature de la présente Convention.


16.2 La Société sera assujettie au droit d'enregistrement prévu pour les sociétés du secteur industriel et conformément à la LOI des Finances 1991. Le taux applicable est de 0,5% pour la part du capital inférieure ou égale à 500.000.000 et 0,25% pour la part supérieure a GMT 500 millions.


16.3 L'impot sur les traitements et salaires dû par le personnel non guinéen de la Société et des entrepreneurs travaillant pour la Société dans le cadre de la Convention, ne s’appliquera qu’à la partie du salaire effectivement


payée en guinée, soit 25%. II reste entendu que le terme impôt sur les traitements et salaires englobe les retenues sur salaires et les versements forfaitaires.


16.4 Le personnel non guinéen de la Société ainsi que des entrepreneurs travaillant dans le cadre de la Convention, ne seront pas soumis à la législation guinéenne en matière de sécurité sociale et, en conséquence  I’employeur ne


payera pas la cotisation patronale pour cette catégorie de travailleurs.


16.5 La Société sera exonérée totalement de la taxe d’apprentissage étant donné qu’en vertu de l'Article 11 de la Convention, elle organisera elle-même l'apprentissage.










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16.6 La Société payera la taxe unique sur les véhicules à l’exception des engins de mines et de carrières.


16.7 L’Assistance technique portée en charge dans la comptabilité de La Société est frappée d’une retenue à la source conformément à la législation en vigueur.


16.8 Pendant la durée de cette Convention, la société sera exonérée de toute contribution, charge, impôt, taxe, droits, commission, charges existantes on qui seraient crées ultérieurement, à l’exception de ceux prévus dans la


présente Convention.


ARTICLE 17: GARANTIES





17.1 Le Partenaire A, pendant la durée de la Convention, ne provoquera on n’édictera à l’égard de la Société aucune mesure impliquant directement ou indirectement une modification défavorable aux dispositions en vigueur en


matière de législation et de réglementation des sociétés, notamment en ce qui concerne la constitution, le fonct ionnement, de dissolution, la liquidation des sociétés, des droits et conditions de cession d’actions et des parts, et,


d'une manière générale, l'ensemble des rapports entre société et actionnaires.





17.2 Les capitaux investis en Guinée jouiront de la protection et de la sécurité dans le cadre et le respect, des règlements.





17.3 Toutefois, si la législation et la réglementation en vigueur, a un moment, donné, étaient plus favorables pour la Société que celles en vigueur à cette date, la Société pourra demander l'application des textes les plus




 
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favorables.








17.4 La Guinée la nouvelle législation dans un délai de 90 jours afin de permettre à la Société de bénéficier de la clause de l'entreprise à la plus favorisée.








17.5 En outre, partenaire A  s'engage à appliquer à la Société toutes facilités qui seraient accordées dans le secteur à des Entreprises exploitant les mêmes substance Minérales et qui seraient plus favorables que celles  

prévues par la présente Convention. Cependant, la Société se conformera aux dispositions de I’article 16.


17.6 Aux termes présente Convention, et dans le cadre de la réglementation des changes ,le partenaire  A garantit au Partenaire B ou à la Société:


- le transfert à l' étranger de leur part de dividendes répartis et autres revenus ou rémunération provenant des activités minières proprement dites de la Société 







- le transfert à l'étranger du produit de la cession de leur participation ou de la part leur revenu en cas de liquidation,




- la garantie du transfert est étendue au principal, intérêt et autres charges connexes justifiés à payer au partenaire au titre de services d’emprunts contractés à l'étranger en vue du financement de l'investissement.


17.7 La Partie A devra satisfaire tous les besoins de la Société en franc guinéen contre des devises convertibles au taux de change pratiqué le jour de         

la satisfaction desdits  besoins. Au cas ou il existerait plus d’un taux officiel de change,le taux officiel le plus favorable publié par la banque Centrale de la République de Guinée  sera appliqué à la Société.




17.8 Les régimes juridique, économiques, fiscaux, financiers et douaniers applicables aux activités de la Société sont stabilisés à la date de sa signature et ce, pendant la durée  de la Convention.




17.9 Le libre transfert jusqu'à concurrence de 75% du revenu du personnel étranger de la société à l' extérieur de la Guinée s'effectuera sans limitation


et sans entrave. 






ARTICLE 18 :LIVRE ET COMPTES



18.1 La comptabilité de la société sera tenue conformément au plan comptable Guinéen et en accord avec les normes comptables généralement admises pour les


opérations minières de compte sera le Dollar U.S.




18.2 Toute somme revenant au Partenaire A en vertu de la présente Convention, sera payée en devises étrangères dans une ou plusieurs banque installés en guinée.  



18.3 La Société devra ouvrir et faire fonctionner des comptes en Franc Guinéen ou en devises étrangères une ou plusieurs banques installées en Guinée.


18. 4 En accord avec la Banque Centrale de la république de Guinée, la Société pourra conserver,en fonction de ses  besoins, des fonds en dehors de la


Guinée, sur un compte qu'elle pourra détenir auprès de toute banque étrangère .

 conformément aux directives et instructions du Conseil d’Administration et conclura à cet effet un protocole d’accord avec la Banque Centrale .





ARTICLE 19: DURÉE, DISSOLUTION





19.1 DURÉE.





19.1.1 La présente convention est conclue pour une durée de 25 ans à compter de sa date de signature par les autorité compétentes des Parties. En tout état de cause, la durée  Convention ne sera pas inférieure à la durée

nécessaire à l'extraction des réserves de bauxite démontrées par la Société au moyens de différentes études, recherches et travaux donnant droit aux titres


miniers d'exploitation conformément aux dispositions de l'Article 5.3 ci-dessus.





19.1.2 Elle sera renouvelée d’un commun accord par voie d’avenant. Les Parties établiront d'un accord les termes et conditions de renouvellement.




19.1.3 En cas de non renouvellement ou en cas de désaccord sur les conditions de renouvellement, les relations  entre les Parties seront réglées à l’amiable


selon les pratiques diplomatiques. En cas de désaccord, les dispositions des Articles 22.3. s'appliqueront.


Toutefois, aucune modification ne pourra intervenir sans l'accord explicite écrit des Parties

19.2 DISSOLUTION




19.2.1 Les parties conviennent que la présente Convention est conclue pour la











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durée de validité prévue par les  présentes dispositions, sauf en cas de dissolution  prononcée d’ un commun accord par les Parties.


19.2.2 En cas  de dissolution ou de liquidation de la Société, I’actif net subsistant après le paiement des dettes et autres passifs, y compris les avances du partenaire 8 et les impôts dus à l'Etat, seront alloués au prorata de la participation à chacune des Parties au capital social. Les pertes


seront supportées dans les mêmes proportions.



ARTICLE 20: LOI DE LA CONVENTION




La loi applicable à la convention est la loi de la République de Guinée  sous réserve des disposition réserve ci-après:





20.1 Au cas où la Convention serait en conflit avec une LOI,un règlement ou autre,les parties........afin que pour la durée et l'objet de la convention, cette dernière est priorité.




20.2 La Convention constituera donc le droit applicable entre les parties nonobstant toutes les  modifications du droit interne,public ou privé,qui pourraient intervenir en Guinée.




20.3 Les modifications que le partenaire A sera conduit à apporter au contexte législatif réglementaire national dans le cadre de son développement économique et social seront applicables à la société dans la mesure où elle n'en affectant pas la responsabilité de façon négative. 
 

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ARTICLE 21: FORCE MAJEURE







21.1 Tout manquement par A ou l'un quelconque de ses le Partenaire A ou l'un quelconque de ses organes


d’exécution ,agences ou sous-division,par la Société dans l'exécution de l’une quelconque  de ses obligations en vertu des présentes, ne sera pas repûtes constituer une rupture    du contrat ou une inexécution si le manquement à pour


cause un cas de force majeure .Si de ce fait, les activités étaient retardées, freinées ou représentées , alors, nonobstant toutes clauses contraires de la présente

le délai d’exécution des activités affectées par la force majeure et la présente Convention, seront prolongés pour une période égale à la totalités des périodes pendant lesquelles se seront. manifestées les dites causes en leurs    effets. Dans le cadre de la présente Convention,


la force majeure comprendra guerres, insurrections, désordres civils, blocus, embargos, conflits, soulèvements, épidémies, tremblements de terre, tempêtes,inondations ou autres conditions météorologiques adverses,


explosions ,incendie, causes naturelles ou ennemi public, défaillance d’ installation ou de machines, quel que soit l'endroit ou la cause (qu’elle entre ou non dans la catégorie des causes ci dessus  énumérées) sur lesquelles


la Partie affectées ( illisible) raisonnablement exercer aucun contrôle et qui devra entre ou non dans( Illisible) freiner ou empêcher la Partie; affectée d'agir en temps utile. il est convenu qu’en aucun cas, le Partenaire A ni aucun de ses


organes d’exécution ou sous divisions ne peuvent invoquer en leur faveur comme force majeure un quelconque acte (ou une quelconque omission d’agir) résultant de son fait.                                                                     

21.2 La partie affectée par la cause de force majeure et qui est de ce fait empêchée de réaliser ses obligations, devra en aviser l’autre Partie par écrit en précisant le (Illisible) les parties s'efforceront de faire tout ce qui      

en précisant Parties s’efforceront de f&ire tout ce qui est

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raisonnablement en leur pouvoir afin de réaliser à cette cause,sous réserve,toute fois,qu'aucune des parties n'aura l'obligation de résoudre ou de mettre fin à un quelconque    différend avec des tiers,y  compris les conflits du travail,sinon dans les conditions jugées acceptables ou en   application de décision définitives émanant d'un tribunal arbitra,judiciaire ou administrative habilitées à régler définitivement le différend .Dans le cas de conflits du travail,le partenaire A et la société devront coopéré afin de régler tous les différends pouvant subvenir. 






ARTICLE 22: DIFFÉRENDS




22.1 Les parties s’efforceront de régler à l'amiable toute contestation ou différend  (illisible) l'application de La Convention.








22.2 A défaut d'accord amiable dans un délai raisonnable,  les Parties conviennent que les contestions au différends  pouvant résulter de l’interprétation ou de l'application et de ses annexes seront tranchés définitivement ,conformément aux dispositions de la Convention pour le Règlement des différends relatifs aux investissements entre Etats et Ressortissants d'autres Etats du 18 MARS 1963.ratifiée par la République de Guinée,par un collège Arbitral composé de (3)Arbitres nommés par application de ladite Convention. 

22. 3 Les différends auxquels le CIRDI (à NEW YORK)ou le tribunal Arbitral choisi sous les ( illisible) du CIRDI refusent d'exercer leur compétence ou tous les différends qui ne sont pas de la compétence du centre, seront définitivement tranchés sous les auspices et conformément aux règles de conciliation et d'arbitrage de la chambre de commerce internationale(CCI) par trois(3)

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ARTICLE 24: DÉLÉGATION D' AUTORITÉ

24.1 Le Ministre chargé des mines aura tout pouvoir pour mettre en oeuvre la présente Convention pour le compte du partenaire A et pour prendre ou faire prendre toutes ( illisible) et donner ou faire donner toutes autorisations qui pourraient être nécessaires ou souhaitables en vertu de la présente Convention ou à son objet.ainsi donnée liera le partenaire A. 
 

24.2 Toute ou désirant l’application de ces mesures ou la délivrance  devra, en conséquence, s’adresser audit Ministère

24.3 Si le Ministère chargé des mines devait,pour une raison quelconque,ne plus exercer les pouvoirs résultant de ces précédents alinéas, ces pouvoirs seront conférés à l'autorité ou à l'administration qui aura été désignée par le partenaire A. 
 
ARTICLE 25: ENTRÉE EN VIGUEUR





Les Parties conviennent que la présente Convention, de même que ses avenants


successifs ou autres modification, seront ratifiés par les autorités compétentes pour chaque partie (illisible)  ils prendront effet rétroactivement à compter de la date de leur signature. 










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ARTICLE 26: LANGUE OFFICIELLE 




Les langues officielles de la Convention sont le Français,le Farsi,et l'Anglais qui feront également foi. En cas de difficultés d’interprétation la version Anglaise prévaudra 


EN FOI de QUOI,Les PARTIES ont signé  la présente Convention par l’intermédiaire  de leurs représentants respectifs,dûment autorisé, le jour,le mois et l'an indiqués ci dessus, 



fait à Conakry le 9 Juillet 1992


POUR LE PARTENAIRE A







                           (voir p 39 pdf)






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