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                                             24 NOVEMBRE 2013


                                               
AVENANT No. 2


                                                       
à la


                                         CONVENTION DE BASE


                                                      
entre


                                   
LA RÉPUBLIQUE DE GUINÉE


                                                        
et


                            
GUINEA ALUMINA CORPORATION LTD


                                                        
et


                             
GUINEA ALUMINA CORPORATION SA


                                                              













                                                      
1CET AVENANT No. 2 est passé le 24 novembre 2013



ENTRE:



(1) LA RÉPUBLIQUE DE GUINÉE, représentée par Son Excellence Mohamed Lamine Fofana, Ministre chargé des Mines et de la Géologie (ci-après dénommée l'« État ») ;



(2) GUINEA ALUMINA CORPORATION, LTD., société privée immatriculée aux Iles Vierges Britanniques, dont le siège social est situé P.O. Box 3152, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques (ci-après dénommée « GAC »), représentée par Khaled Al Rashedi, Administrateur ; et



(3) GUINEA ALUMINA CORPORATION SA, société anonyme dont le siège social est situé Immeuble Mamou, P.O. Box 5090, Conakry, République de Guinée (ci-après dénommée « GAC SA », et ensemble avec GAC, l' « Investisseur »), représentée par Khaled Al Rashedi, Administrateur,



(L'État, GAC et GAC SA sont collectivement dénommés les « Parties » et individuellement une « Partie »).



ATTENDU QUE:



A. Suite à la récente acquisition de 100% du capital social de GAC par des Affiliées de Mubadala Development Company PJSC (« Mubadala ») et Dubai Aluminium (« DUBAL »), tel qu'approuvée par l'État, les Parties souhaitent réaffirmer leur désir conjoint de développer le projet d'usine d'alumine de Sangarédi et commencer les opérations dans un délai raisonnable.



B. Les Parties souhaitent également continuer à poursuivre leurs objectifs commerciaux et socio-économiques mutuels, en ce compris la création d'un nombre significatif d'emplois en Guinée, le développement continu et la diversification des économies de la République de Guinée et des Emirats Arabes Unis.



C. Vu:



(i) la Convention de Base pour la Construction et l'Exploitation d'une Usine d'Alumine à Sangarédi, en date du 15 octobre 2004 (telle que modifiée, la «Convention de Base»);



(ii) l'Avenant n°1 à la Convention de Base en date du 16 mai 2005 entre l'Etat, GAC et Global ;



(iii) la loi n° L/2005/015/AN en date du 4 juillet 2005 portant sur la ratification de la Convention de Base ;



(iv) l'Accord Tripartite en date du 13 janvier 2006 entre l'Etat, CBG et Global ;



(v) le Décret Présidentiel n° D/2005/053/PRG/SGG du 22 novembre 2005 relatif à l'attribution de la concession minière à Global ;



(vi) l'Arrêté ministériel n° A/2006/6361/MMG/CAB du 16 novembre 2006 relatif à la cession de la concession minière de Global à GAC SA ;



2(vii) l'Annexe Comptable et Fiscale en date du 21 novembre 2008 qui constitue l'annexe 2 de la Convention de Base ;



(viii) la lettre datée du 23 avril 2010, adressée par GAC SA, Global et GAC au Ministère des Mines et de la Géologie, relative à l'adhésion de GAC à la Convention de Base ;



(ix) la lettre n° 0560/MMG/CAB/2010, datée du 17 mai 2010, adressée par le Ministère en charge des Mines et de la Géologie à GAC SA, relative à l'adhésion de GAC à la Convention de Base ;



(x) le Contrat d'infrastructure en date du 14 mai 2010 entre l'Etat, ANAIM, GAC et GAC SA, qui constitue l'annexe 3 de la Convention de Base ;



(xi) le Contrat d'Exploitation en date du 14 mai 2010 entre l'Etat, ANAIM, CBG, GAC, et GAC SA ; et



(xii) l'Accord Portuaire en date du 14 mai 2010 entre l'Etat, ANAIM, GAC et GAC SA, qui constitue l'Annexe 7 à la Convention de Base.



D. Les Parties prennent acte des contrats qui ont été précédemment conclus relativement aux Infrastructures, notamment le Contrat d'infrastructure, le Contrat d'Exploitation et l'Accord Portuaire, auxquels il est fait référence aux paragraphes C(x), (xi) et (xii) ci-dessus (les «Contrats Existants»). L'État reconnaît que le droit de l'Investisseur d'accéder et d'utiliser de manière commercialement et opérationnellement durable des Infrastructures pendant l'intégralité de la durée du Projet est strictement nécessaire à la mise en œuvre du Projet.



E. Les Parties prennent acte du développement continu du secteur minier en Guinée en général et, plus particulièrement, des différents projets existants ou prévus liés à la bauxite 'et à l'alumine dans la région de Boké. Les Parties prennent acte de la volonté continue de l'État de promouvoir l'exploitation et l'amélioration des activités industrielles et minières en Guinée, y compris par le biais du développement d'infrastructures commercialement et opérationnellement durables.



F. Les Parties reconnaissent et conviennent que l'investisseur a commencé les travaux de développement du Projet conformément aux dispositions du Code Minier, du Décret relatif à l'attribution de la Concession Minière et de la Convention de Base. Afin d'encourager le développement continu du Projet sur la base d'un périmètre convenu avec une mise en œuvre par phases.



G. Ainsi, les Parties ont négocié et signé le présent Avenant, qui fait désormais partie intégrante de la Convention de Base.



CECI EXPOSÉ, IL A ÉTÉ ARRÊTÉ ET CONVENU CE QUI SUIT:



1. DÉFINITIONS ET INTERPRÉTATION



1.1 Les termes de l'Avenant No. 2 commençant par une majuscule aux présentes et qui ne seraient pas définis aux termes des présentes ont la signification qui leur est donnée dans la Convention de Base. À moins que le contexte ne justifie une interprétation différente, les termes ci-dessous ont les significations suivantes :



3« Convention de Base » A la signification qui lui est donnée dans le Préambule ;



« Code Minier » Signifie le Code Minier de la République de Guinée (Loi L/2011/006/CNT) du 9 septembre 2011, tel que

amendé par la Loi L/2013/No. 053/CNT du 8 avril 2013 ;



« mtpa » Signifie millions de tonnes par année ;



« Comité de Pilotage » Signifie le comité de pilotage mis en place par les Parties conformément à l'Article 5 ;



« EAU » Signifie les Emirats Arabes Unis ;



« Groupe de Travail » A la signification qui lui est donnée à l'Article 5.



1.2 Toute référence aux termes «écrit» ou «par écrit» renvoie à tout procédé lisible et non éphémère de reproduction des mots (étant précisé que les courriers électroniques sont exclus).



1.3 Toute référence aux mots «inclure», «inclus», «inclut» ou «incluant» doit être interprétée sans limitation.



1.4 Les titres sont insérés par commodité seulement et ne doivent pas modifier l'interprétation de l'Avenant No. 2.



1.5 À moins que le contexte ne justifie une interprétation différente, les mots utilisés auront le même sens qu'ils soient utilisés au singulier ou au pluriel, au féminin ou au masculin.



1.6 Toute référence à des Articles, paragraphes et Annexes renvoie aux articles, paragraphes et annexe de l'Avenant No. 2.



1.7 Le Préambule et chacune des Annexes font parties intégrantes de l'Avenant No. 2.



1.8 Toute référence à tout contrat, y compris à l'Avenant No. 2, renvoie au contrat tel que modifié par avenant le cas échéant.



1.9 Toute référence aux lois ou dispositions légales inclut un renvoi à ces lois ou ces dispositions légales telles que modifiées, consolidées ou remplacées le cas échéant (que ce soit avant ou après la date de signature du présent Avenant No. 2) et inclut toute législation prise en application des lois ou dispositions légales considérées; étant précisé que, sauf accord contraire des Parties, aucune des modifications énumérées ci-dessus ne s'appliquera pour les besoins de l'Avenant No. 2 si elles ont pour effet d'imposer à l'une des Parties de nouvelles obligations, responsabilités ou restrictions ou des obligations, des responsabilités ou restrictions plus importantes ou si elles ont une incidence défavorable sur les droits de l'une des Parties.



1.10 Toute référence à une « Partie » renvoie à une partie au présent Avenant No. 2 et inclut ses ayant droits, ses représentants et ses cessionnaires autorisés.



43.2 Les Parties conviennent que la mise en œuvre du Projet (y compris les dispositions du présent Article) nécessitera la modification des Contrats Existants afin de satisfaire les intérêts et exigences des Parties. De plus, étant donné la capacité multi-utilisateurs proposée pour cette infrastructure, l'Investisseur pourra mettre en œuvre les Activités du Projet envisagées au présent Article 3 directement ou par le biais d'Affiliées. Les Parties s'engagent à soutenir les négociations conduites de bonne foi avec les personnes parties aux Contrats Existants et tout autre tiers pour les modifications requises.



4. CALENDRIER DU PROJET



4.1 En plus des Articles 2 et 3 ci-dessus, les Parties conviennent de modifier l'Article 2 de la Convention de Base comme suit : un nouvel Article 2.2 sera inséré immédiatement après le nouvel Article 2.1 de la Convention de Base (tel qu'inséré par l'Article 2 ci-dessus) :



"2.2.: Les Parties conviennent de développer le Projet conformément aux phases successives suivantes : la "Phase I", la "Phase II" et la "Phase III" :



Phase I:



(a) Réalisation et actualisation des Études de Mise en Œuvre pour :



i. un projet de mine de bauxite d'une capacité de production d'environ 4-6 mtpa de bauxite destinée à l'export, avec une capacité pouvant être augmentée jusqu'à 8-12 mtpa ;



ii. un ou plusieurs projets d'infrastructure comprenant un port, des routes, des voies ferrées et d'autres Infrastructures de support, afin de soutenir et servir le Projet et éventuellement des clients actuels ou futurs sur une base multi-utilisateurs ; et



iii. un projet de raffinerie d'alumine modulaire d'une capacité initiale de production de 2 mtpa, avec une capacité pouvant être augmentée pour atteindre 4 mtpa, conjointement à l'accroissement nécessaire de la production de bauxite ;



(b) Signature de contrats avec l'Etat, ANAIM, CBG et d'autres utilisateurs actuels ou futurs d'infrastructures liées à celles du Projet ou bien nécessaires dans le cadre du soutien au développement de la République de Guinée en général et de la région de Boké en particulier;



(c) Mise en place d'un programme destiné à développer une équipe de managers et techniciens guinéens (d'au moins 200 personnes) formée et compétente pour le développement de projets de raffinerie, de construction, de gestion et d'exploitation de projets;



(d) Entreprendre des investissements et des initiatives de développement social d'infrastructures dans les communautés locales, dans les petites et moyennes entreprises, dans le secteur de la santé et de la sécurité, et dans l'environnement ;



(e) Développement d'un plan de financement, comprenant l'identification des besoins de financement clefs pour la mise en place du Projet ;



6(f) Collaboration avec d'autres entreprises dans la région de Boké pour soutenir le développement des activités et projets de chacune des Parties, notamment par l'usage commun de ressources humaines et naturelles et d'immobilisations corporelles à des conditions normales de marché ;



(g) Assurer le financement pour la Phase I aux meilleures conditions possibles, ce qui inclut la dette et les fonds propres nécessaires, de même que la fourniture de garanties, assurances, instruments de couverture et autres instruments de sécurité financière ;



(h) Finalisation de la conception détaillée et attribution de contrats aux différents Sous-traitants directs et tout autre tiers lié à la réalisation de la Phase I ;



(i) Développement d'une mine de bauxite d'une capacité initiale de production de 4-6 mtpa de bauxite destinées à l'export ;



(j) Construction d'infrastructures conformément aux dispositions des accords mentionnés au paragraphe (b) ci-dessus; et



(k) Démarrage de la production commerciale de bauxite et des activités de transport et d'évacuation.



Il est convenu que la Phase I s'achève le 31 décembre 2017. La mise en place de la Phase II pourra commencer à compter de la satisfaction raisonnable des Parties quant à l'accomplissement de la Phase I.



Phase II:



(a) Mise en place du financement nécessaire pour cette Phase II d'une manière conforme à ce qui est décrit au paragraphe (g) de la Phase I ;



(b) Conception détaillée de la Raffinerie;



(c) Signature des contrats nécessaires à la réalisation de la Phase II d'une manière conforme à ce qui est décrit au paragraphe (b) de la Phase I ;



(d) Construction d'une raffinerie d'alumine modulaire d'une capacité initiale de production prévue de 2 mtpa ;



(e) Extension des opérations minières de bauxite pour répondre aux besoins de la Raffinerie et à toute demande d'exportation supplémentaire après consultation de l'Etat; et



(f) Démarrage des opérations commerciales de la Phase II.



Il est convenu que la Phase II s'achève le 30 septembre 2022.



Phase III :



Suite à l'accomplissement de la Phase II, l'Investisseur pourra entreprendre une ou plusieurs Extensions de la Raffinerie pour augmenter la capacité de production à 4 mtpa ou plus, parallèlement à l'augmentation de la capacité de production des opérations minières de bauxite.



7La Phase I, la Phase II et la Phase III décrites dans cet Article 2 se dérouleront conformément au calendrier (qui devient automatiquement l'Annexe 8), lequel pourra être ajusté au fur et à mesure et constaté par un accord écrit selon les modalités convenues par les Parties afin d'attester du développement du Projet et de la réalisation effective de ses différentes composantes".



4.2 L'Investisseur s'engage à mettre en œuvre le Projet conformément au chronogramme joint à l'Annexe 1. Ce nouveau chronogramme remplace en totalité la précédente version de l'Annexe 8 pour les composantes du Projet qui n'ont pas encore été achevées. Les Parties conviennent que des modifications supplémentaires de l'Article 2 et/ou de l'Annexe 8 pourront être apportées à tout moment par accord écrit des Parties. L'Investisseur s'engage à mettre en œuvre tous les moyens raisonnables afin d'accélérer le calendrier pour réaliser chaque phase du Projet, et suite à la demande de l'Etat, les Parties retiendront conjointement un expert indépendant pour examiner et faire des commentaires sur le calendrier.



4.3 L'Etat s'engage à fournir à l'Investisseur toute l'assistance nécessaire, conformément à la loi applicable, pour appliquer le chronogramme décrit à l'Annexe 1. L'Etat mettra tout en œuvre pour assurer le soutien nécessaire aux tiers engagés dans les négociations des accords conclus en vertu des Articles 3 ou 4 ou de la réalisation du Projet.



5. CADRE DE LA MISE EN ŒUVRE



5.1 Dès que possible à compter de la signature du présent Avenant No. 2, les Parties s'entendront sur la mise en place d'un comité de pilotage (le «Comité de Pilotage») et de groupes de travail (le(s) «Groupe(s) de Travail») pour la mise en œuvre des activités listées aux Articles 3 ou 4 ci-dessus. L'adhésion et les procédures du Comité de Pilotage et des Groupes de Travail seront établies par écrit d'un commun accord par l'Etat et l'Investisseur, étant entendu que pour commencer : (a) le Comité de Pilotage sera constitué de trois hauts responsables de l'Etat et trois hauts responsables de l'Investisseur ; (b) le Comité de Pilotage se réunira régulièrement dans un lieu défini par l'Etat et l'Investisseur ou par conférence téléphonique ou visioconférence ; et (c) toute décision du Comité de Pilotage sera adoptée à l'unanimité.



5.2 Les décisions du Comité de Pilotage seront consignées dans un procès-verbal de réunion, approuvé par la signature des membres ou par écrit pour les décisions prises en dehors d'une réunion, par un acte unanime écrit émanant des membres.



5.3 Ni le Comité de Pilotage, ni les Groupes de Travail, ni les représentants des Parties membres du Comité de Pilotages ou des Groupes de Travail n'auront la capacité d'engager les Parties sur quelque question que ce soit.



6. AUTRES DISPOSITIONS RELATIVES A LA CONVENTION DE BASE



6.1 Les Parties conviennent que :



(a) l'Etat confirme l'adhésion de GAC SA en tant que Partie à la Convention de Base à compter du 17 mai 2010. Par conséquent, les Parties conviennent de modifier et remplacer l'article 4.3 de la Convention de Base dans son intégralité, selon les termes suivants :



8"4.3. : A compter du 17 mai 2010, la Société bénéficie des droits et obligations résultant de la présente Convention et, toujours à compter de cette date, la Société et GAC, en tant qu'investisseur, agiront conjointement et solidairement aux fins de la présente Convention."



(b) Aux termes de l'article 36.2 de la Convention de Base, si pour quelque raison que ce soit l'ICSID refuse d'exercer sa compétence dans le cas d'un conflit qui interviendrait dans le cadre de la Convention de Base, ledit conflit serait soumis à l'arbitrage de la Chambre Internationale de Commerce et à ses règles. Dans les autres cas, l'article 36.2 s'appliquera mutatis mutandis.



(c) L'Etat confirme par la présente n'avoir aucune réclamation ou demande à rencontre de l'Investisseur aux termes de ou en rapport avec la Convention de Base, l'Accord Tripartite ou tous autres Contrats Existants qui seraient intervenu avant l'entrée en vigueur du présent Avenant No. 2.



6.2 Les Parties conviennent de modifier le Préambule et les Définitions de la Convention de Base selon les termes suivants :



6.2.1 remplacer la définition du terme « Projet » comme suit :



« Projet » signifie le projet comprenant la conception, le développement, l'ingénierie, le financement, la propriété, la construction, l'exploitation et la gestion (i) de mines de bauxite, (ii) d'une raffinerie d'alumine à Sangarédi en République de Guinée d'une capacité initiale envisagée d'environ 2 mtpa (avec possibilité d'une ou plusieurs Extensions) et (iii) de toutes les Infrastructures nécessaires ou auxiliaires."



6.2.2 remplacer la définition d' « Installations et Équipements Industriels» comme suit :



« Installations et Equipements Industriels » signifie les installations et équipements de stockage de l'alumine, la bauxite et les Intrants à construire et améliorer, pour assurer la manutention des produits qui seront et resteront tous la propriété de l'Investisseur et qui sont tous nécessaires au fonctionnement du Projet. »



6.2.3 remplacer la définition du terme « Intrant » comme suit :



« Intrant » signifie tout produit, matière première, équipement et autres bien utilisés dans le Projet. »



6.3 Les Parties conviennent de modifier et mettre à jour l'Article 5.2 de la Convention de Base comme suit :



9« Les Parties sont convenues que l'Investisseur pourra, pendant la durée de la présente Convention, produire et commercialiser la bauxite et l'alumine conformément à ses besoins. »



6.4 Les Parties conviennent de modifier et mettre à jour l'Article 6 de la Convention de Base comme suit :



« Le démarrage de la production commerciale de bauxite ne pourra intervenir que lorsque le seuil de production du Projet aura atteint cent cinquante mille (150.000) tonnes métriques par mois, pendant une période ininterrompue de deux (2) mois. Le démarrage de la production commerciale d'alumine ne pourra intervenir que lorsque le seuil de production de l'Usine aura atteint cent cinquante mille (150.000) tonnes métriques par mois, pendant une période ininterrompue de quatre (4) mois. »



6.5 Les Parties conviennent de modifier et mettre à jour l'Article 10 de la Convention de Base comme suit :



« L'Investisseur aura le droit d'exporter de Guinée, sans aucune restriction, sa production de bauxite et d'alumine pendant toute la durée de la présente Convention. »



6.6 Les Parties conviennent de modifier et remplacer l'Article 12.1 de la Convention de Base comme suit :



« 12.1 : L'Etat octroie par les présentes à l'Investisseur le droit de concevoir, développer et exploiter pour les besoins du Projet :



i. Sur le Domaine Portuaire : les Installations Portuaires et la modification du Chenal, le bassin d'évitage existant et le bassin d'évitage sur les nouveaux quais prévoyant la mise en œuvre de systèmes de navigation améliorés.



ii. Sur la Zone Industrielle : les Installations et Equipements Industriels qui incluront :



a. Un port en eaux profondes capable d'accueillir les navires nécessaires à l'importation et l'exportation de produits en vrac, de matières premières et de fret, y compris de tous les Intrants, les matériaux énergétiques et les hydrocarbures, de la bauxite et de l'alumine ;



b. Des installations de stockage pour tous les matériaux importés ou exportés nécessaires à l'exploitation, y compris les équipements, tous les Intrants, y compris les matériaux énergétiques et les hydrocarbures, ainsi que la bauxite et l'alumine destinées à l'exportation ; et



c. Un centre de logistiques et d'opérations destiné à la gestion de l'importation et de l'exportation de tous les équipements et matériaux utilisés pour la conception, la construction, la mise en service et l'exploitation du Projet. »



106.7 Les Parties conviennent de modifier et mettre à jour l'Article 16.3 de la Convention de Base comme suit :



« L'État accepte de participer activement à ce processus et de répondre favorablement à toute demande qui pourrait lui être faite à ce titre par l'Investisseur ou les Bailleurs de Fonds. Plus particulièrement, l'État conclura un accord direct soumis au droit Anglais ou de New York avec chacun des Bailleurs de Fonds relatif au financement pour ce qui concerne la Convention de Base, les Contrats Existants et tout autre contrat significatif auxquels l'État serait partie, dans le but de faciliter la mise en œuvre du Projet. Cet accord direct sera conforme aux termes et conditions usuels d'un accord direct qui serait conclu pour un projet d'une taille et d'une portée similaires, en ce compris: (i) le droit des Bailleurs de Fonds de céder à un cessionnaire autorisé les droits et obligations de l'Investisseur et de ses Affiliées aux termes de ces contrats à la suite d'un manquement à un accord de financement, et (ii) les droits de Bailleurs de Fonds à réaliser la sûreté. »



6.8 Les Parties conviennent d'insérer un nouvel Article 16.4 à la Convention de Base comme suit :



« 16.4



16.4.1 L'Investisseur et ses Affiliées engagées dans la mise en œuvre du Projet pourront fournir des garanties et octroyer toute sûreté sur tous leurs droits et biens dans le but de garantir leurs obligations dans le cadre de tout financement. Le droit ci-dessus d'octroyer des sûretés comprendra la possibilité pour toute entité de céder à titre de garantie ses droits issus de tout accord (y compris la Convention de Base, les Contrats-Existants et tout autre accord auquel elle serait partie) et d'hypothéquer, gager ou donner en sûreté tout ou partie des actifs détenus par cette entité dans le but de sécuriser un financement.



16.4.2. L'Etat autorise les Bailleurs de Fonds (y compris tout agent ou représentant des Bailleurs de Fonds) à exercer et faire valoir leurs droits aux termes de tout financement du Projet, y compris le droit de réaliser toute sûreté octroyée par une partie sur les droits et participations qu'elle détient dans le Projet ou dans l'Investisseur ou ses Affiliées dans le but de sécuriser des obligations dans le cadre du financement ; étant entendu que chacun des Bailleurs de Fonds (ou son agent, représentant ou successeur) se conformera aux lois en vigueur et aux exigences définies aux termes de la Convention de Base, des Contrats Existants et de tout autre contrat significatif, tant qu'il détiendra ou exploitera tout ou partie du Projet.»



6.9 En cas de violation grave d'une des obligations essentielles de la Convention de Base (y compris l'Article 2 et l'Annexe 8, tels que modifiés par l'Avenant No. 2), et après notification et tentative de règlement des conflits, les dispositions des Articles 41 et 88 du Code Minier s'appliqueront.



6.10 En cas de retard dans l'exécution de contrats conclus avec ANAIM et CBG visés à l'Article 2 de la Convention de Base, les délais d'exécution par l'Investisseur de ses obligations aux termes de la Convention de Base (telle que modifiée par l'Avenant No. 2) seront prolongés pour des durées équivalentes.



117. RÈGLES DE CONDUITE



Chaque Partie déclare et garantit à l'autre Partie qu'elle n'a pas à tort fait, offert ou promis et ne fera pas, n'offrira pas et ne promettra pas, que cela soit directement ou indirectement, dans le cadre d'aucun des aspects de l'Avenant No. 2, y compris, mais sans être limité à, toute incitation ou récompense pour l'attribution ou la signature de cet Avenant No. 2, tout paiement, cadeau, ou chose de valeur, sous quelque forme que ce soit à ou au bénéfice de tout fonctionnaire (i.e. toute personne titulaire d'une fonction législative, administrative ou judiciaire, ou employée par une entité gouvernementale, y compris mais sans être limité à toute personne exerçant une fonction publique ou gouvernementale, au profit d'une agence gouvernementale ou publique, d'une société publique ou gouvernementale ou d'une organisation internationale publique), ou tout membre de la famille ou personne associée à ces fonctionnaires. Chaque Partie déclare et garantit en plus à l'autre Partie qu'aucune personne physique ou morale agissant pour son compte a agi ou agira d'une manière non conforme aux présentes déclarations et garanties. Toute violation de ces déclarations et garanties constituera une violation grave de l'Avenant No. 2 et constituera un fondement valable de résiliation de l'Avenant No. 2 ou de mise en œuvre de toute autre action appropriée. Chacune des Parties s'engage à assurer la défense, à indemniser et garantir l'autre Partie contre toute réclamation, dommage, pertes, pénalités, coûts et/ou dépenses fondés ou liée à toute violation de ces déclarations et garanties.



8. DISPOSITIONS FINALES



8.1 L'Avenant No. 2 doit être ratifié conformément aux procédures constitutionnelles applicables en Guinée afin d'en assurer son plein effet juridique, et plus particulièrement par rapport aux autres lois guinéennes. L'Etat devra informer l'Investisseur dès que la ratification en application du présent Article 8.1 aura été obtenue.



8.2 Cet Avenant No. 2 entrera en vigueur dès qu'il aura été signé par les Parties et ratifié conformément à l'Article 8.1 ci-dessus.



8.3 Dans l'hypothèse où l'Avenant No. 2 n'est pas ratifié dans les quatre (4) mois suivant la date de sa signature, le délai d'exécution par l'Investisseur de ses obligations aux termes de la Convention de Base (telle que modifiée par I' Avenant No. 2) devra être prorogé de manière équivalente.



8.4 Dans l'hypothèse où l'Avenant No. 2 n'entrerait pas en vigueur dans les neuf (9) mois suivant la date de sa signature, les Parties se rencontreront dans les plus brefs délais pour examiner les incidences desdits événements sur l'exécution de la Convention de Base, et, en particulier, sur les obligations financières de toute nature de l'Investisseur ou de l'une de ses Affiliées. Les Parties rechercheront une solution permettant d'adapter le Projet à la nouvelle situation de manière à ce qu'à l'Investisseur soit en mesure de poursuivre le Projet. A défaut pour les Parties de parvenir à un accord, dans un délai d'un (1) mois supplémentaire, l'Investisseur aura le droit de résilier la Convention par l'envoi d'une notification écrite à l'Etat, à l'issue de laquelle l'Etat devra s'engager à payer à l'Investisseur une indemnité de reprise égale aux coûts historiques encourus par l'Investisseur. Cette indemnité compensatoire sera déterminée selon les critères définis ci-dessus par un expert indépendant qui sera sélectionné d'un commun accord entre les Parties au plus tard dans les quarante-cinq (45) jours suivant la date de résiliation de la Convention, ou, à défaut d'accord, par le secrétariat de l'ICSID, à la requête de la Partie la plus diligente.



128.5 les modifications stipulées au présent Avenant No. 2 seront seulement applicables aux cas expressément prévus par les présents. Exceptè por ce qui est prévu dans l'Avenant No. 2 de la manière que s'ils avaient expressément été stipulés dans les préesentes (mutatis mutandis)

8.6 Cet Avenant No. 2 et tout droit obligation contractuel ou non contractuel résultant do ou relatif à l'Avenant No. 2 sont régis par le droit applicable à la Convention de Base et intreprétés conformément à celui-ci

8.7 l'Article 36 de la Convention de Base S'appliquera mutatis mutandis à tous les litiges qui surviendraient entre les Parties résultant du ou relatifs à cet Avenant No.2.





En foi de qoi, chacune des Parties a signé ou fait signer l'un de ses représentants dûment autorisés l'Avenant No. 2POUR

LA RÉPUBLIQUE DE GUINÉE

Nom : Mohamedlamine Fofana

Titre : Ministre des Mines et de la géologie



Pour

GUINEA ALUMINA CORPORATION, LTD.

Nom : Khaled ALRACHEDI

Tiltre : DIRECTOR/AUTORISED SIGNATORY



POUR

GUINEA ALUMINA CORPORATION SA

Nom : Khaled ALRACHEDI

Tiltre : DIRECTOR/AUTORISED SIGNATORY









Page de signature d'Avenant No. 2

Annexe 1



Annexe 8 de la Convention de Base: Calendrier (Chronogramme)



15Guinea Alumina [photo] Annexe 8:Chronogramme

Project



VOIR LE TABLEAU DANS LA VERSION PDF DU DOCUMENT



Phase|Activité|2013|2014|2015|2016|2017|2018|2019|2020|2021|2022|2023

||01|02|03|04|01|02|03|04|01|02|03|04|01|02|03|04|01|02|03|04|01|02|03|04|01|02|03|04|01|02|03|04|01|02|03|04|01|02|03|04|01|02|03|04|

Travail préparatoire|Acquisition de 100% de GAC par Mubadala et DUBAL Signature de I'Avenant No. 2 à la Convention de Base Ratification par le Parlement| 9 Jul 2013 Nov 2013 Q1 2014||||||||||||

Phase 1|Etude de mise en Oeuvre|||||||||||||

Infrastructure et Mine Guinéenne|Signature avec L'Etat et autres utilisateurs de contrats liés à I'infrastructure|FEL1|FEL2|FEL3||Phase 1 réalisée|||||1ére Alumine||

|Programme de développement des compétences guinéennes||||||||||||

|Développement des capacités locales/communautaires|||||||||||||

|Sécurisation du finanacement||||Q4 2015|||||||||||||

|cONCEPTION détaillée et attribution de contrats||||||||||||||

|Travaux préliminaires des Infrastructures multi-utilisateurs (e.g.)port, rails routes et aménagemetns diverses|||||||||||||

|COnstruction de la mine de bauxite et de I'infrastructure (port, rail)|||||||||||||

|Construction des infrastructures multi-utilisateurs||||||||||||||

|Lancement des opérations commerciales||||||||||Q4 2017||||

Intégration des Guinéens aux EAU et redéploiement des compétences en Guinée|||||||||||||

Phase 2|Sécurisation du Financement|||||||||||||

Rafflnerie Guinéenne|Conception détaillée de la raffinerie||||||||||||||

|Signature de contrats de fiancnement et d'accords de projet|||concept et FEl1||FEL2|FEL3||||||

|Travaux de construction préliminaire de la raffinerie||||||||||||||

|COnstruction de la raffinerie||||||||||||||

|Expansion de la mine de bauxite pour la raffinerie||||||||||||||

|Lancement des opérations commerciales et montée en puissance||||||||||||Q3 2022||

|Phase 1 | Phase 2