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PROTOCOLE D'ACCORD



ENTRE

LE GOUVERNEMENT DE LA REPUBLIQUE DU MALI

Et

PAPILLON RESOURCES LIMITED (PAPILLON)



PORTANT SUR



LE RACCORDEMENT DU PROJET MINIER DE FEKOLA AU

RESEAU ELECTRIQUE DE L'ETAT DU MALI



Rev 2



Protocole d'accord MEE-PAPILLON-15 juillet 2014



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PROTOCOLE D'ACCORD

Ce Protocole d'Accord est intervenu entre :

-le Gouvernement de la Republique du Mali, represents par Monsieur Makan Aliou

TOUNKARA, Ministre de l'Energie et de l'Eau (Adresse : Ministere de l'Energie et

de l'Eau, Cite Administrative, Baiiment 11, Bamako, Mali)

D' UNE PART

Et



-PAPILLON RESOURCES LIMITED, une societe australienne enregistree au

Registre des societes commerciales australiennes sous le numero ABN

96 119 655 891, dont l'acronyme est PAPILLON, et dont le siege social est sis a Level

11, BGC Centre, 28 The Esplanade, Perth, WA, 6000, Australia, represent& par son

Président (Chief Executive Officer (CEO)) Monsieur Mark CONNELLY, ci-apres

designee « PAPILLON » ;

Et

-La Societe d'Exploitation [...]

ci-apres designee « Societe d'Exploitation »

D'AUTRE PART.

(Ci apres collectivement designees, les « Parties » et, chacune une « Partie »)



Protocole d'accord MEE-PAPILLON-15 juillet 2014



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Les Parties ayant considers ce qui suit :

(1) PAPILLON controle la societe SONGHOI RESOURCES SARL, une societe

responsabilite limit& immatriculee selon les lois de la Republique du Mali, avec

un capital social de 4,000,000 FCFA, enregistree sous le numero RCCM

MA.BK0.2006.B.4159, ayant son siege social a Cite sans fil, Quartier TSF-Rue

553, Porte 281, Bamako, Mali ; it a ete transfers a cette societe la Convention

d'Etablissement du 25 fevrier 2004, pour l'exploration et l'exploitation de l'or et

des substances minerales du Groupe 2, teller que definies par la legislation

miniere du Mali, dans le perimetre minier de Medinandi, Cercle de Kenieba,

Region de Kayes au Mali (la « Convention d'Etablissement Medinandi »), et

it a ete attribue a cette meme societe un permis d'exploitation pour l'or, couvrant

le meme perimetre de Medinandi-Cercle de Kenieba (le « Permis

d'Exploitation Medinandi ») aux termes de la Convention d'Etablissement

Medinandi et du Decret du Premier Ministre No.2014-0070 / PM-RM date du 13

fevrier 2014.

(2) En conformite avec l'article 65 du Code Minier du Mali, une nouvelle societe

d'exploitation (la « Societe d'Exploitation ») doit etre enregistree afin de

developper le Projet Minier Aurifere de Fekola dans le meme perimetre de

Fekola-Medinandi ; des son etablissement, cette societe sera detenue

conjointement par l'Etat du Mali et une societe entierement detenue et

entierement control& par PAPILLON.

(3) Les parties reconnaissent que l'investissement necessaire pour connecter la Mine

d'Or de Fekola au reseau public electrique du Mali sera fait pour le benefice de

toutes les parties impliquees;

(4) L'exploitation de la Mine d'Or de Fekola ne peut etre envisagee qu'avec la

disponibilite d'une source d'energie provenant du reseau pt+14ic electrique

Malien a un prix acceptable pour PAPILLON ;

(5) Le Gouvernement de la Republique du Mali a adopte un Schema Directeur de

raccordement d'unites minieres et metallurgiques consistant en la realisation

d'une ligne 225 kV Kayes-Diamou-Sadiola-Loulo-Manantali et des postes haute

tension 225/33 kV a Diamou et 225/33/6.6 kV a Sadiola ;

(6) PAPILLON a exprime un interet manifeste pour un projet qui consisterait en la

realisation d'infrastructures electriques pour le raccordement du Projet Minier

Aurifere de Fekola aux reseaux electriques exploites par EDM-SA et la SOGEM

dans la region de Kayes suivant le plan de developpement du reseau de transport

electrique elabore par le Ministere de l'Energie et de l'Eau ;

(7) Les Parties reconnaissent la necessite de maintenir l'equilibre financier du

secteur de l'energie ;



Protocole d'accord MEE-PAPILLON-15 juillet 2014



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Les Parties conviennent de ce qui suit :

Article 1 : Objet du Protocole d'Accord

Ce Protocole d'Accord a pour objet de &fink les conditions techniques, financieres et

juridiques du Projet de raccordement du Projet Minier Aurifere de Fekola avec le

reseau electrique exploite par EDM-SA et la SOGEM.

(cAA

Article 2 : Engagements du Gouvernement de la Republique du Mali k\ki-



°



(k7



2.1 Le Gouvernement de la Republique du Mali convient de garantir la fourniture par

EDM-SA de l'electricite au Projet Minier Aurifere de Fekola a partir du reseau

electrique interconnects exploite par EDM-SA et SOGEM pour une demande de

puissance de 21.3 MW.

(c 'q Gn WV\

2.2 L'energie electrique sera vendue a PAPILLON eta la Societe d'Exploitation a un

tarif moyen de 70 FCFA/kWh, lequel tarif sera inclusif de toutes charges de

transmission ou distribution et ne sera assujetti a aucune charge, taxe ou

prelevement autre que la Taxe sur la Valeur Ajoutee (TVA), pendant les dix (10)

premieres annees d'exploitation du Projet Minier Aurifere de Fekola.

Les niveaux et conditions d'application de ce tarif seront &finis par la Commission

de Regulation de l'Eau et de l'Electricite (CREE).

2.3 Le Gouvernement de la Republique du Mali prendra les dispositions necessaires

pour faciliter la construction des lignes de transmission et des postes de

transformation haute tension associes notamment la mise a dispositions des sites

des postes et la declaration d'utilite publique des emprises du projet.

2.4 Le Gouvernement de la Republique du Mali prendra les dispositions necessaires

pour qu'un Accord de Fourniture et d'Achat d'Electricite soit signs entre EDM-SA

et PAPILLON et la Societe d'Exploitation. Ce Contrat definira les termes et

conditions techniques, juridiques et financieres de fourniture et d'achat de

1' electricite.

2.5 Si, dans le cadre d'une privatisation, dereglementation ou restructuration du Reseau

Electrique National Malien, ou pour d'autres raisons, les infrastructures de

transmission et distribution electrique devaient etre separees des infrastructures de

production electrique, alors le Gouvernement de la Republique du Mali, EDM SA

ou tout autre operateur de transmission et de distribution qui pourrait se substituer

EDM SA, devront prendre toutes les mesures appropriees pour assurer a

PAPILLON et a la Societe d'Exploitation le benefice de la continuite de son acces

a l'energie electrique pour la puissance maximale et la consommation annuelle en

energie electrique definies dans le Contrat de Fourniture et d'Achat d'Energie

electrique, et pour le tarif defini a Particle 2.2 ci-dessus.



Protocole d'accord MEE-PAPILLON-15 juillet 2014



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1“..



2.6 Si les Conseils d'Administration de PAPILLON et de la Societe d'Exploitation

decident de mettre en oeuvre le Projet conformement au present Protocole, et

notifient cette resolution au Gouvernement de la Republique du Mali, alors le

Gouvernement de la Republique du Mali devra accorder a PAPILLON et a la

Societe d'Exploitation toutes les autorisations, servitudes et tous les permis

necessaires pour le raccordement du Projet Minier Aurifere de Fekola au reseau

electrique exploite par EDM SA et SOGEM.

2.7 Le Gouvernement de la Republique du Mali reconnait le caractere special du Projet

et autorise sa realisation a titre prive par PAPILLON et la Societe d'Exploitation,

sous reserve du strict respect des normes techniques y afferentes et approuvees

dans le cadre du present protocole.

2.8 Le Gouvernement de la Republique du Mali accordera des avantages fiscaux et

exemptions d'impots et droits de douane pour la realisation de ce projet de

raccordement, a PAPILLON, la Societe d'Exploitation et tous les consultants,

contractants et sous-traitants engages par PAPILLON et la Societe d'Exploitation

dans le cadre du Projet, en conformite avec les exemptions d'impots et de droits de

douane prevus par la Convention d'Etablissement Medinandi.

Ces avantages feront l'objet d' un Avenant a cette Convention d'Etablissement.

2.9 Le Gouvernement de la Republique du Mali accordera expressement

PAPILLON et a la Societe d'Exploitation la permission de rapporter dans ses livres

de comptes la totalite des coats, depenses et sommes investies pour le financement,

l'acquisition, et la construction de tous les elements d'infrastructure, y compris les

coats et depenses qui peuvent etre lies a l'infrastructure transferee a l'Etat du Mali

et aux actifs non-amortissables, sous la forme de coats d'exploitation et

developpement eligibles a capitalisation et amortissement en conformite avec la

Convention d'Etablissement Medinandi.

Les modalites pratiques de mise en oeuvre de ce regime d'amortissement seront

definies par l'Avenant mentionne a l'article 2.8 ci-dessus.

Article 3 : Engagements de PAPILLON et de la Societe d'Exploitation

Sous reserve de l'approbation prealable du Projet par les Conseils d'Administration de

PAPILLON et de la Societe d'Exploitation, conformement a leurs Statuts, au Contrat

d'Achat et Fourniture d'Electricite et au Contrat de Mise en CEuvre requis par ce

Projet, PAPILLON et la Societe d'Exploitation conviennent de ce qui suit :

3.1. PAPILLON et la Societe d'Exploitation s'engagent a realiser le raccordement

du Projet Minier Aurifere de Fekola aux reseaux electriques exploites par

EDM-SA et la SOGEM.

3.2



PAPILLON et la Societe d'Exploitation s'engagent a financer les coats de

l'Etudes d'Impact Environnemental et Social, des Etudes d'Ingenierie et

Conception, et des travaux de construction requis pour le raccordement du



Protocole d'accord MEE-PAPILLON-15 juillet 2014



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Projet Minier Aurifere de Fekola, et conviennent de transferer gratuitement tous

les ouvrages situes en amont du point de livraison a l'Etat du Mali, des

l'achevement des travaux, en conformite avec le Contrat de Mise en (Euvre du

Projet ; l'Etat du Mali s'assurera de leur maintenance par EDM-SA et la

SOGEM.

3.3



PAPILLON et la Societe d'Exploitation s'engagent a prendre en charge le coat

des indemnisations des personnes de droit prive situees dans le corridor du

Projet, directement impactees par le Projet de raccordement et eligibles a une

compensation suivant l'Etude EIES et la reglementation en vigueur au Mali.



3.4



PAPILLON et la Societe d'Exploitation s'engagent a fournir la liste des

equipements devant beneficier des avantages fiscaux et douaniers qui seront

utilises pour le raccordement du Projet Minier Aurifere de Fekola.



Article 4 : Autres dispositions

4.1



Chacune des Parties s'engage a executer ses obligations respectives, sauf en cas

de force majeure, telle que definie dans la Convention d'Etablissement

Medinandi, en vertu de cet Accord, et rien ne saurait par la presente, constituer

une renonciation ou une limitation de l'une quelconque de leurs droits ou

obligations dont it est fait etat dans la Convention d'Etablissement Medinandi.



4.2



Ce Protocole d'Accord entre en vigueur a partir de sa date de signature.



4.3



Ce Protocole d'Accord est conclu pour une duree de dix (10) ans. Les Parties se

retrouveront periodiquement chaque deux (2) ans, a partir de la date d'effet de

ce document, ou a la demande expresse d'une des Parties, afin d'evaluer ledit

Protocole, et apporter, si necessaire, les modifications indispensables convenues

d'accord parties, y compris pour toute cession ou transfert de ce Protocole a un

tiers, lequel transfert requiert le consentement mutuel des Parties.



4.4. Ce Protocole peut etre resilie d'accord commun des parties, ou en cas de non

respect de l' engagement d'une Partie et sur demande de l'autre Partie.

4.5



Ce Protocole d'Accord sera régi par et interprets selon les lois de la Republique

du Mali.



4.6



Tout litige decoulant de !'execution et/ou de l'interpretation de ce Protocole

d'Accord doit etre resolu a l'amiable, dans les trois (3) mois qui suivent la date

de notification du litige par une Partie a l'autre Partie.

A defaut d'accord amiable pendant ce (Mai de trois mois, le litige sera soumis

la CREE pour conciliation ; la CREE disposera de trois (3) mois pour realiser

cette conciliation avec succes a compter de sa saisine.



Protocole d'accord MEE-PAPILLON-15 juillet 2014



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En cas d'echec de la procedure de conciliation par la CREE, le litige sera

soumis aux procedures de resolution des differends definies dans la Convention

d'Etablissement Medinandi.

4.7 Ce Protocole d'Accord est signe en SEPT (7) EXEMPLAIRES ORIGINAUX

en langue francaise, laquelle constitue la langue de la convention.

4.8



Les documents suivants forment les Annexes incorporees a ce Protocole

d'Accord et font partie de ce Protocole d'Accord :



Annexe A : Definitions et interpretation

Annexe B : Diagramme Technique



Protocole d'accord MEE-PAPILLON-15 juillet 2014



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ANNEXE A-DEFINITIONS ET INTERPRETATION

1.



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Dans le present protocole, les mots et expressions qui suivent ont les significations suivantes :

1) « Ligne de transmission 225 kV » signifie une ligne electrique congue pour permettre le

transport d'une puissance de 225 kV ;

2) « Corridor » signifie la zone reservee a la construction, ('exploitation et la maintenance

de I' infrastructure electrique et requipement requis pour faire fonctionner les lignes de

transport et tous les postes de transformation ;

3)



« Date de Signature » designe la date a laquelle le present Protocole d'Accord est

signs par chacune des parties ;



4) «Differend» signifie tout differend, litige ou reclamation decoulant de, ou lie au present

Protocole d'Accord;

5) «Document» signifie le present Protocole d'Accord et ses annexes, tel que complete,

amen* varie ou modifie de temps a autre;

6) « Etude EIES » une etude des impacts environnementaux et sociaux prevus par le Projet

de Connexion de Fekola au reseau propose ;

7) «Etude E & D» signifie une etude prescrivant la conception technique du projet de

connexion de Fekola au reseau propose ;

8)

9)



"Poste Manantali " signifie le poste de 225 kV edplcito a Vanantali;

« Poste Fekola EDM SA » signifie le nouveau poste de 225/14kV qui doit etre etabli par

Papillon / la Societe d'Exploitation, et exploits par EDM SA dans les environs de l'usine

d'or de Fekola conformement aux termes du present Protocole d'Accord et a ('etude E &

D;



10) «Electricite», l'energie electrique mesuree en kWh;



11) «R6seau de Transport et de Distribution d'energie» ou «Reseau electrique» designe

le reseau electrique interconnects national du Mali, qui est exploits par la societe

ENERGIE DU MALI SA (EDM SA);

12) «Mois» designe mois calendaires;

13)«Avis» signifie un avis, le consentement, l'autorite, un bon de commande ou une facture

donnee ou etablie par une personne en vertu du present Protocole d'Accord;

14) "Partie" signifie une pantie au present Protocole d'Accord;

15) «Servitude» s'entend de toute servitude, droit de passage, d'un engagement, d'une

garantie ou d'un accord consenti par le Gouvernement de la Republique du Mali sur ces

superficies terrestres, biens miniers, les terres, les dependances et les zones faisant



partie de la voie publique ou privee, la foresterie, ('eau et le domaine aerien de l'Etat du

Mali, tant a l'interieur qu'a l'exterieur du permis d'exploitation miniere de Medinandi, le cas

echeant, dans le but de la realisation de ('etude E & D et ('etude EIES, et la construction et

('exploitation du Projet de Connexion de Fekola au reseau de Fekola conformement a

('etude E & D, ('etude EIES et tous autres documents approuves par les Parties;

16) «Contrat de Fourniture et Achat d'Electricite» designe le contrat de fourniture

d'electricite a convenir entre EDM SA et Papillon / la Societe d'Exploitation pour la

fourniture d'electricite au Projet Minier Aurifere de Fekola;

17)"Documents du Projet" designe le present Protocole d'Accord, ('etude E & D, ('etude

EIES, ('Accord de mise en oeuvre du projet, le Contrat de Fourniture et Achat d'Electricite,

et tout autre document ou accord que les parties peuvent conclure;

18) "Accord de mise en oeuvre du Projet» designe ('accord que les parties concluent afin de

completer le protocole d'accord et documenter les conditions precises dans lesquelles

Papillon / la Societe d'Exploitation procedera a la mise en oeuvre et au developpement du

Projet de Connexion de Fekola au reseau , sous reserve des termes du Protocole

d'Accord, et tout Document du Projet avant la signature de ('Accord de mise en oeuvre du

Projet;

19) «AnnexeD designe toute annexe du present Protocole d'Accord, qui fait partie integrante

du present Protocole d'Accord;

20) «Projet de Connexion de Fekola au reseau » designe le Projet de Connexion du Projet

Minier Aurifere de Fekola avec le Reseau de Transport et de Distribution d'Energie

comprenant le projet de construction des infrastructures suivantes:

1) une ligne de transmission de 225 kV et des installations connexes afin de permettre la

fourniture d'Energie electrique pour le Projet Minier Aurifere de Fekola a partir du poste de

225kV EDM SA Manantali;

2) un poste EDM SA Fekola de 225/11kV adjacent a la Mine d'or de Fekola ;



21)«Convention d'Etablissement de Medinandi» designe la Convention d'etablissement du

25 Fevrier 2004 pour ('exploration et ('exploitation de l'or et des substances minerales du

groupe 2 tel que defini par la legislation miniere du Mali dans la zone miniere de

Medinandi, Cercle de Kenieba, region de Kayes au Mali, qui a ete transferee a Songhoi

Resources SARL par arrete ministeriel n ° 06-2761/MMEE-SG du 13 Novembre 2006 et

devra etre transfers a PAPILLON / la Societe d'Exploitation;



22)«Mine d'Or de Fekola» designe la mine d'or situee dans la zone du permis d'Exploitation

miniere de Medinandi et definie conformement au permis minier de Medinandi et a la

Convention d'Etablissement de Medinandi regissant le Projet Minier Aurifere de Fekola;

23)« Projet Minier Aurifere de Fekola » designe le projet d'exploration et d'exploitation

miniere principalement situe sur le Permis d'Exploitation miniere de Medinandi, y compris

la Mine d'Or de Fekola , en raison duquel Songhoi Resources SARL et la Societe

d'Exploitation ont ete creees et constituees, et pour ('objet duquel la Convention

d'Etablissement de Medinandi a ete convenue;



24) «Permis d'Exploitation miniere de Medinandi» designe le Permis d'Exploitation No

13/21 accorde par le decret n ° 2014-0070 PM / RM du 13 Fevrier 2014, qui a ete accorde

pour l'or et les substances minerales du groupe 2 en ce qui concerne la zone minerale

Medinandi;

25) « Specifications techniques » signifie les specifications et normes minimales requises

pour ('etude, la fabrication, le transport, la construction, ('assemblage, les essais et la mise

en service de ('infrastructure (lignes et postes) du Projet de Connexion de Fekola au

reseau.



2.



INTERPRETATION

Dans le present protocole d'accord, sauf indication contraire rendue necessaire par le contexte:

1) le singulier comprend le pluriel et vice versa;

2) ('utilisation d'un genre inclut tous les autres genres;

3) personne signifie et comprend une personne physique, entreprise ou societe;

4) Le present protocole d'accord lie chacune des parties et leurs representants personnels

respectifs, successeurs et ayants droit autorises. Une reference dans le present Protocole

d'accord a une Partie signifie et comprend cette partie et ses representants personnels,

successeurs et ayants droit;

5) Aucune partie ne renoncea une violation quelconque du present protocole d'accord par

I'autre Partie a moins que la renonciation ne soit par ecrit et signee par la Partie qui accorde

la derogation. Cette renonciation s'applique uniquement a la violation precisee par ecrit et ne

constitue pas une renonciation generale sauf si elle est expressement definie comme une

renonciation generale;

6) Le present protocole d'accord constitue l'integralite de ('accord entre les parties et ainsi que

les termes entiers convenus entre eux et annule et remplace entierement tout accord

anterieur ecrit ou verbal entre les parties en ce qui concerne la fourniture d'electricite, a

('exception de la Convention d'Etablissement de Medinandi. Les parties conviennent

qu'aucune autre convention, garantie, declaration ou accord ne s'appliquent a la ou aux

transactions contenues dans le present protocole d'accord en raison d'une promesse ou

declaration orale, declaration, garantie, convention ou engagement pris ou donne par une

Partie lors de ou avant la signature du present protocole d'accord, a ('exception de la

Convention d'Etablissement de Medinandi;

7) les parties conviennent que le present protocole d'accord ne constitue pas une renonciation

ou une limitation de leurs droits et obligations prevus par les termes de la Convention

d'Etablissement de Medinandi;

8) Chaque Partie s'engage a signer, realiser, delivrer, etablir tous les documents, les

instruments, les avis, les actes necessaires ou requis pour mettre en oeuvre et donner

pleinement effet aux dispositions et a ('objet du present protocole d'accord;

9) Le present protocole d'accord ne peut etre modifie que par un acte ecrit signe par chacune

des parties;



10) Les titres contenus dans le present protocole d'accord, autres que les titres contenus dans

les annexes, sont uniquement donnes pour des raisons de commodite et d'identification des

clauses et n'affectent pas !Interpretation du present protocole d'accord;

11) si une disposition ou une partie dune disposition du present protocole d'accord est ou

devient nulle, invalide ou inapplicable pour une raison quelconque, elle est alors exclue du

present protocole d'accord, mais le reste du present protocole d'accord demeure en vigueur

et n'est pas affecte par cette exclusion; et

12) une reference a une loi dans le present protocole d'accord comprend toutes les

modifications pour le moment en vigueur et toute autre loi adoptee en remplacement et les

reglements, les arretes, les ordonnances, les demandes ou autres decrets pour le moment

pris en vertu de cette loi.



ANNEXE 2- DIAGRAMME DE LA LIGNE D'ALIMENTATION



Kayes



Kita



Poste electrique

de Manantali



120 km



225kV



225/33kV

30/40MVA



Poste electrique

d'EDM de Fekola a

l'exterieur de la

barriere d'entree



jitt>: Future



11kV

Point de Comptage



Point de Livrai on



11kV



Poste electrique de Fekola

de l'usine sur le site de I'usine



Limite exterieure

:de I'usine de Fekola







p



EN FOI DE QUOI, ce Protocole d'Accord a ete signe a Bamako en SEPT

EXEMPLAIRES ORIGINAUX, les Parties au Protocole d'Accord ayant appose leur

signatures au travers de leurs representants legaux

Pour et au nom du Gouvernement de la Republique du Mali,

Le Ministre de 1'Energie et de l'Eau,



Monsieur Makan Aliou TOUNKARA

Signe le



Pour et au nom de PAPILLON,

Le Président (Chief Executive Officer),



Monsieur Mark CONNELLY

Signe le



Pour et au nom de la Societe d'Exploitation

Le Directeur General

Monsieur

Signe le



Protocole d'accord MEE-PAPILLON-15 juillet 2014



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