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MIHISTEWO DE ENERGIA Y MINAS
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FOLIO:- NOmeros
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MINISTERIO DE ENERGIA Y MINAS
Senor Notario:
Sirvase usted extender en su Registro de Escrituras Publicas, una de Contrato de
Garantias y Medidas de Promocibn a la Inversibn que celebran de una parte el Estado
Peruano, debidamente representado por el Ministro de Energia y Minas, seftor Jaime
Quijandria Salmbn, autorizado por Decreto Supremo N° 04-94-EM de fecha 03 de
febrero de 1994, a quien en adelante se le denominara “El Estado”; y, de la otra parte,
la Compaftia Minera Yanacocha S.R.L., titular de actividad minera, con Registro Onico
de Contribuyente N° 20137291313, sociedad existente y constituida de acuerdo con las
leyes de la Republica del Peru, inscrita en la Ficha N° 39465, asiento 001 del Libro de
Sociedades Contractuales y Otras Personas Juridicas del Registro Publico Minero de la
Oficina Registral de Lima y Callao, domiciliada en Avenida Camino Real N° 348, Torre
El Pilar, Piso 10°, San Isidro, Lima, a quien en adelante se le denominarb "El Titular”,
debidamente representada por el senor Carlos Enrique Santa Cruz Bendezu, con
O Documento Nacional Identidad N° 07879078, segtin poder otorgado en el asiento 31 de
la misma Ficha Registral, que usted sefior Notario se servira insertar, y con la
intervencion del Banco Central de Reserva del Perti, para el exclusivo fin de la sub
clbusula 9.2, debidamente representado por su Gerente General (i) senorita Marylin
Choy Chong, identificada con Documento Nacional de Identidad N° 06682171 y/o su
Gerente de Operaciones Internacionales senor Carlos Ballon Avalos, identificado con
Documento Nacional de Identidad N° 08757380, segun comprobante que tambibn se
servirb insertar, al que en adelante se le denominarb “Banco Central”, en los tbrminos y
condiciones siguientes:
Clausula Primera: Antecedentes.
1.1. Con fecha 1 de junio del 2001 “El Titular” invocando lo dispuesto en los articulos
82° y 83° del Texto Onico Ordenado de la Ley General de Mineria, aprobado por
Decreto Supremo N° 014-92-EM, el que en adelante se denominarb “Texto Onico
Ordenado”, presentb ante el Ministerio de Energia y Minas la solicitud
correspondiente para que mediante contrato se le garantice los beneficios
contenidos en los articulos 72°, 80° y 84° del mismo cuerpo legal, en relacion a la
inversion y puesta en explotacion de sus concesiones mineras, en adelante
“Proyecto La Quinua".
En atencion a lo dispuesto por el articulo 85° del Texto Onico Ordenado, “El
Titular” adjunto a su solicitud el estudio de factibilidad tecnico-economico
correspondiente.
El objeto del estudio de factibilidad presentado por Minera Yanacocha SJR.L., se
efectub en el "Proyecto La Quinua”, para explotar el yacimiento minero de La
Quinua, ubicado dentro de sus concesiones mineras existentes, ubicadas en la
provincia y departamento de Cajamarca, que consistira en una mina a tajo abierto
e instalaciones de procesamiento para producir un promedio anual de 1 017 333
onzas de oro. Asimismo, el proyecto incluye, entre otros: desarrollo de mina; una
planta de aglomeracibn; maquinarias y equipos de acarreo e instalaciones de
procesamiento por lixiviacion en pilas como sale de la mina, de captation de la
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MINISTERIO DE ENERGIA Y MINAS --‘-*
solucion, instalaciones de mezcla y almacenamiento de cianuro; los sistemas de
transference y manipuleo; los caminos de acceso a la tuberla y a la planta; el
tratamiento de las soluciones en una planta de procesamiento ampliada Merrill
Crowe; y, una planta de tratamiento de agua excedente.
Clausula Segunda: Aprobacion del Estudio de Factibilidad Tecnico Econbmico.
Con fecha 15 de febrero del 2002, mediante Resolucibn Directoral N° 058-2002-
EM/DGM, la Direccibn General de Minerfa aprobb el estudio de factibilidad tecnico-
economico, de acuerdo con lo establecido por el articulo 85" del Texto Onico Ordenado.
Clausula Tercera: De Los Derechos Mlneros.
Conforme a lo expresado en 1.1, el “Proyecto La Quinua” se circunscribe a las
concesiones, relacionadas en el Anexo I, con las breas correspondientes.
Lo previsto en el parrafo que antecede no impide que “El Titular” incorpore otros
derechos mineros al “Proyecto La Quinua” previa aprobacibn de la Direccion General de
Minerla.
Clbusula Cuarta: Del Plan de Inversiones y Plazo de Ejecucibn
4.1. El Plan de Inversiones incluido en el estudio de factibilidad referido en el articulo
85° del Texto Onico Ordenado, comprende en detalle las obras, labores y
adquisiciones necesarias para la puesta en marcha o inicio de la operacibn
efectiva del “Proyecto La Quinua”; y, precisa ademas, el volumen aproximado de
produccibn a obtenerse.
Este Plan de Inversiones, debidamente aprobado por la Direccibn General de
Mineria para los efectos de la suscripcion de este instrumento, forma parte
integrante del mismo como Anexo II.
4.2. El plazo total de ejecucibn del Plan de Inversiones vencib el 31 de diciembre del
2001.
4.3. Entre las principals obras y labores contenidas en el Plan de Inversiones figuran
las siguientes:
4.3.1 Preparacion del tajo abierto, trabajo que induye la remocibn de
desmontes, la preparacion de caminos de acceso y acarreo de mineral y
desmonte y los bancos de explotacion.
4.3.2 Instalacion de lixiviacion en pilas, pozas de operaciones, de eventos
menores y de eventos mayores.
4.3.3 Instalacion de una nueva planta de mezcla de cianuro en La Quinua, y
construccibn de un edificio para almacenar cianuro.
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MINISTERIO DE ENERGIA Y MINAS
4.3.4 Construction de una planta de mezcla y almacenamiento de cal.
4.3.5 Planta de tratamiento de agua excedente.
4.3.6 Planta de aglomeracion.
4.4. Con la ejecucion del Plan de Inversiones, el titular espera obtener durante el
periodo del contrato una production aproximada de 1 017 333 onzas de oro por
ano.
Clausula Quinta: Del monto de la inversion del Proyecto La Quinua y de su
financiamiento.
5.1. La ejecucion del plan de inversiones requiere de una Inversi6n total aproximada
de US$ 57 925 792,00 (cincuenta y siete millones novetientos veinticinco mil
setecientos noventa y dos y 00/100 dolares americanos); que representa el aporte
propio de “El Titular”.
5.2. El monto definitivo de la inversion se fijara a la terminacibn de las obras, de
conformidad con lo dispuesto en el articulo 30° del Reglamento del Titulo Noveno
del Texto Unico Ordenado aprobado por Decreto Supremo N° 024-93-EM, que en
adelante se denominara “El Reglamento”.
Clausula Sexta: De la entrada en produccion.
6.1. Se entiende como fecha de entrada en produccibn, el nonagbsimo dia de
operation continua del “Proyecto La Quinua”, al 80% del ritmo previsto en 4.4.
6.2. La fecha de entrada en production, para que sea fijada como tal, debera ponerse
en conocimiento de la Direction General de Mineria, mediante Declaration Jurada
de “El Titular”, dentro de los noventa (90) dias calendario siguientes a dicha fecha.
Clausula Septima: De la terminacion del Plan de Inversiones
7.1. Dentro de los noventa (90) dias de terminada la ejecucion del Plan de
Inversiones del “Proyecto La Quinua”, “El Titular” presentara a la Direction
General de Mineria.
7.1.1. Declaration Jurada relativa a la ejecucibn del mismo, detallando las obras
y adquisiciones realizadas asi como el monto definitivo financiado con
endeudamiento y con capital propio.
7.1.2. Estados financieros a la fecha de la conclusion del proyecto, con anexos,
notas demostrativas de las inversiones y adquisiciones realizadas y de su
financiacion, respaldados por informes de auditores independientes.
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MFNISTERIO DE ENERGIA Y MINAS
Igualmente, debera “El Titular” poner a disposicion de la Direccibn General de
Mineria, en el lugar donde lleve su contabilidad, toda la documentacion que
pudiera ser necesaria para comprobar la veracidad de la informacibn contenida en
la declaration.
7.2. La Direction General de Mineria, dentro de los ciento veinte (120) dias de
presentada y puesta a su disposicion la documentacion prevista en 7.1.1, 7.1.2 y
7.1.3 podrb formular observaciones referidas unicamente a la inclusion de
inversiones y gastos no previstos en el Plan de Inversiones o en sus
modificaciones debidamente aprobadas o referidas a errores numbricos;
observaciones que ademas deberan ser fundamentadas. Si asi procediera, “El
Titular” tendrb un plazo de treinta dias para absolver las observaciones, vencido el
cual, se abrira el procedimiento a prueba por treinta dias adicionales, vencido el
cual la Direccion General de Mineria resolvera dentro de los sesenta (60) dias
siguientes.
Bajo responsabilidad del Director General, de no levantarse las observaciones en
el plazo indicado, quedaran automaticamente suspendidos los beneficios del
presente contrato. De continuar esta omisibn por sesenta dias adicionales, el
contrato quedara resuelto.
Clbusula Octava: Del plazo de las Garantfas Contractuales.
8.1. El plazo de las garantias pactadas en el presente contrato se extender^ por
quince (15) afios, contados a partir del ejercicio en que se acredite la inversion
realizada y esta sea aprobada por la Direccion General de Mineria.
8.2. En cualquier caso, el plazo se entendera por ejercicios gravables completos y
consecutivos. Los efectos de la garantia contractual regiran segun lo dispuesto
por los articulos 33° y 34° del Reglamento, segun sea el caso.
Clbusula Novena: De las Garantias Contractuales.
Por la presente, el Estado garantiza a “El Titular”, de conformidad con los articulos 72°,
80° y 84° del Texto Onico Ordenado y los articulos 14°, 15°, 16°, 17° y 22° del
Reglamento y, por el plazo precisado en 8.1, lo siguiente:
9.1. Que la comercializacibn de sus productos sera libre conforme prescribe el inciso
d) del articulo 80° del Texto Onico Ordenado, es decir, el Estado garantiza la libre
disponibilidad en la exportation y venta interna por “El Titular” de sus productos
minerales, no pudiendo aplicar medidas que puedan:
9.1.1. Limitar la facultad de “El Titular” de vender a cualquier destino.
9.1.2. Suspender o postergar dichas ventas internas y/o exportaciones.
MINISTERS DE ENERGIA Y
DP DM .. OGM
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FOLIO:. Ntimeros
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MINISTERIO DE ENERGIA Y MINAS
9.1.3. Imponer la venta en cualquier mercado, sea local o del exterior.
9.1.4. Imponer el pago de dichos productos a base de trueques o en monedas no
vaiidas para pagos intemacionales.
9.2. Interviene el “Banco Central", en representation del Estado, conforme a lo
previsto en los articulos 72° y 80* del Texto Onico Ordenado, para otorgar las
siguientes garantias en favor de “El Titular", durante el plazo de los beneficios y
garantias:
a) Libre disposicibn en el pais y en el exterior de las divisas generadas
por sus exportaciones, objeto del contrato, de acuerdo a las normas
vigentes a la fecha de suscripcion del presente contrato.
b) Libre convertibilidad a moneda extranjera de la moneda nacional
generada por la venta en el pais de su produccibn minera objeto del
contrato. De acuerdo a ello, “El Titular” de la actividad minera tendra
derecho a adquirir la moneda extranjera que requiera para los pagos
de bienes y servicios, adquisicion de equipos, servicios de deuda,
comisiones, utilidades, dividendos, pago de regalias, repatriacion de
capitales, honorarios y, en general, cualquier desembolso que requiera
y que el titular tenga derecho a girar en moneda extranjera, de
acuerdo a las normas vigentes a la fecha de suscripcibn del presente
contrato.
Para efectuar las operaciones de conversibn, “El Titular” acudirb a las
entidades del sistema financiero establecidas en el pais.
En caso de que el requerimiento de divisas a que se refiere el
presente apartado no pueda ser atendido total o parcialmente por las
entidades mencionadas, el Banco Central proporcionara a “El Titular”
la moneda extranjera, en la medida en que fuere necesario.
Para el fin indicado, “El Titular” debera dirigirse por escrito al Banco
Central, remitibndole fotocopia de comunicaciones recibidas de no
menos de tres entidades del Sistema Financiero, en las que se le
informe la imposibilidad de atender, en todo o en parte, sus
requerimientos de divisas.
Las comunicaciones de las entidades del Sistema Financiero seran
vaiidas por los dos dias utiles ulteriores a la fecha de su emision.
Antes de las 11 a.m. del dia util siguiente al de la presentacion de los
documentos precedentemente indicados, el Banco Central comunicara
a “El Titular” el tipo de cambio que utilizara para la conversibn
demandada, el que regira siempre que “El Titular” haga entrega el
mismo dia del contravalor en moneda nacional.
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FOLIO:- Niimeros
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MINISTERIO DE ENERGIA Y MINAS
Si, por cualquier circunstancia, la entrega del contravalor no fuese
hecha por “El Titular” en la oportunidad indicada, el Banco Central le
comunicarb al siguiente dfa Citil, con la misma limitation horaria, el tipo
de cambio que regirb para la conversibn, de efectuarsela ese mismo
dla.
c) No discriminacibn en materia cambiaria en lo referente a las
regulaciones que emita el Banco Central y al tipo de cambio aplicable
a las operaciones de conversibn, entendibndose que deberb otorgarse
el mejor tipo de cambio para operaciones de comercio exterior. Si
existiera algun tipo de control o sistema de cambio diferencial.
9.2.1. De acuerdo con lo dispuesto en el ultimo pbrrafo del articulo 15° del
Reglamento de la Ley General de Mineria, “El Titular” proporcionarb al
Banco Central la informacibn estadlstica que este le solicite.
9.2.2. “El Titular” tendra derecho a acogerse total o parcialmente, cuando resulte
pertinente, a nuevos dlspositivos legales en materia de cambio o a normas
cambiarias que se emita durante la vigencia del contrato, incluyendo los
dispositivos y las normas que traten aspectos cambiarios no contemplados
en la presente sub-clbusula 9.2, siempre que tengan caracter general o
sean de aplicacibn a la actividad minera.
El acogimiento a los nuevos dispositivos o normas no afectarb la vigencia
de la garantia a que se refiere la presente sub-clausula 9.2, como tampoco
el ejercicio de las garantlas que conciernen a aspectos distintos a los
contemplados en los nuevos dispositivos o normas.
Queda convenido que, en cualquier momento, "El Titular” podrb, retomar la
garantia que escogib no utilizar y que la circunstancia de obrar de esa
manera no le generarb derechos u obligaciones por el periodo en que se
acogib a esos nuevos dispositivos o normas.
Se precisa igualmente que el retorno por “El Titular” a algunas de las
garantlas objeto de la presente sub-clausula 9.2 en nada afecta la garantia
de que se trate o a las dembs garantlas, ni genera para “El Titular"
derechos u obligaciones adicionales.
La decision de “El Titular” de acogerse a los nuevos dispositivos o normas,
asi como la de retomar ia garantia que optb por no utilizar, deberbn ser
comunicadas por escrito al Banco Central y solo desde entonces surtiran
efecto.
9.3. Que tendrb la facultad de ampliar la tasa global anuai de depreciacibn sobre las
maquinarias, equipos industriales y dembs activos fijos hasta el limite mbximo de
veinte (20%) por ciento anuai, como tasa global, a exception de las edificaciones
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Ofl A FOLIO: 293
Numeros
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MINISTERIO DE ENERGIA Y MINAS
y construcclones cuyo limite mbximo serb el clnco (5%) por clento anual, fijada
por la Direccion General de Mineria.
La tasa podra ser variada anualmente por "El Titular”, previa comunicaddn a la
Superintendencia Nacional de Administration Tributaria, pero sin exceder los
limites senalados anteriormente.
9.4. Que podra llevar su contabilidad en dblares de los Estados Unidos de
Norteambrica, de acuerdo con lo previsto en el articulo 16° del Reglamento y en el
numeral 4 del articulo 87° del Cbdigo Tributario vigente cuyo Texto Onico
Ordenado ha sido aprobado por el Decreto Supremo N° 135-99-EF, reglamentado
por el Decreto Supremo N® 151-2002-EF y demas normas vigentes a la fecha de
suscripcion de este contrato, en lo que fuera aplicable.
C. J Para el efecto, “El Titular” deberb observar lo siguiente:
9.4.1 Al cierre del ejercicio en que se celebre el contrato se practicaran dos
balances: uno en moneda nacional y el otro en dblares; determindndose
todas las obligaciones de tal ejercicio sobre el balance en nuevos soles.
El balance en moneda nacional deberb reflejar el Ajuste Integral por
Inflation a que se refiere el Decreto Legislative N° 797 y normas
modificatorias.
9.4.2 La contabilidad se converts a dolares, a partir del ejercicio siguiente a
aquel en que se celebre el contrato; lo que se har£ de conformidad con las
normas internacionales contables correspondientes, establecidas por el
Comite Internacional de Normas de Contabilidad, fij&ndose la conversion
en dolares historicos, con dictamen de una firma de auditores
independientes, cuya designation sera aprobada previamente por la
Direccion General de Mineria a propuesta del titular; sin perjuicio del
cumplimiento de lo establecido en las disposiciones vigentes sobre la
materia.
9.4.3 La cancelation de las obligaciones tributarias y el pago de las sanciones
relacionadas con el incumplimiento de obligaciones tributarias, se
efectuara de acuerdo con io previsto en el numeral 4 del articulo 87° del
C6digo Tributario.
9.4.3. Si concluyera el plazo del presente contrato antes de que finalizara uno o
mas periodos de cinco (5) aftos de llevarse la contabilidad en d6lares, “El
Titular", en esta eventualidad deberS, a partir del ejercicio inmediato
siguiente, convertir la contabilidad a moneda nacional empleando para el
efecto las mismas normas y autorizaciones referidas en 9.4.1.
9.4.4. Los ajustes contables que se produzcan como consecuencia de la
conversion a dolares y despu6s de finalizado el contrato, a nuevos soles,
no seran computables para los efectos de la aplicacibn del Impuesto a la
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,,6V.>CA 0®,
(J° <5.
FOLIO: _
Ntimeros
MIN1STERIO DE ENERGIA Y MINAS Letras
Renta.
9.4.5. El tipo de cambio de conversion en el caso de impuestos pagaderos en
nuevos soles, sera el mas favorable para el Fisco.
9.4.6. Queda expresamente establecido que durante el periodo en que “El
Titular" este sujeto a llevar su contabilidad en dblares, quedara excluido de
las normas de Ajuste Integral por Inflacibn a que se refiere el Decreto
Legislativo N° 797 y normas modificatorias, y cualquier reevaluacion o
revalorization voluntaria de sus activos no tendril efecto tributario alguno;
salvo lo dispuesto en el numeral 1 del articulo 104° de la Ley del Impuesto
a la Renta, cuyo Texto Unico Ordenado ha sido aprobado por Decreto
Supremo N° 054-99-EF.
9.5. Que gozara de estabilidad tributaria en los terminos establecidos en los incisos a)
y e) del articulo 80° del Texto Gnico Ordenado y en el Reglamento, y en las Leyes
N° 27341, N° 27343 y N° 27909 que regulan los contratos de estabilidad tributaria,
sin que las modificaciones y nuevas normas que se dicten a partir del dia
siguiente de la fecha de suscripcion del contrato, la afecten en forma alguna.
Sin perjuicio de lo indicado en el pdrrafo anterior, la garantia de estabilidad
tributaria comprende el siguiente regimen:
9.5.1. El Impuesto a la Renta, el procedimiento de determination y las tasas del
mismo establecidos por las disposiciones vigentes a la fecha de
suscripcion del contrato, con las deducciones y condiciones ’establecidas
en el inciso d) del articulo 72° del texto unico ordenado y en la forma
dispuesta por el articulo 11° del reglamento.
9.5.2 La compensation y/o devolution tributaria, en la forma establecida por los
dispositivos vigentes a la fecha de suscripdbn del contrato.
9.5.3. Los derechos arancelarios de acuerdo con las normas vigentes a la fecha
de suscripcion del contrato.
9.5.4. Los tributos municipales se aplicaran de acuerdo con las normas vigentes
a la fecha de suscripcibn del contrato.
9.5.5. La option de renuncia total del Regimen de Estabilidad Tributaria que
garantiza el presente contrato, es por una sola y definitiva vez siendo
entonces de aplicacion el regimen comCin, de conformidad con lo
establecido en el numeral 2.1) del articulo del articulo 2° de la Ley N°
27343 y el articulo 88° del Texto Onico Ordenado, modificado por el
articulo 3° de la Ley N° 27343.
9.5.6. La estabilidad del Impuesto General a las Ventas, Impuesto Selectivo a!
Consumo, Impuesto de Promocibn Municipal y cualquier otro impuesto al
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MINISTERIO DE ENERGIA Y MINAS
consumo comprendera unicamente su naturaleza trasladable.
9.5.7. Se incluyen los regimenes especiales referentes a la devolucibn de
impuestos, admision temporal y similares, asi como el regimen aplicable a
las exportaciones.
9.5.8. Tratandose de exoneraciones, incentivos y demas beneficios tributarios
referentes a los impuestos y regimenes estabilizados, la estabiiidad estarb
sujeta al plazo y condiciones que establezca el dispositivo legal vigente a
la fecha de suscripcion del presente contrato.
9.6. Que en el marco de estabiiidad administrativa referido en el inciso a) del articulo
72° del Texto Gnico Ordenado, se comprende lo siguiente:
( ) 9.6.1 El derecho de vigencia de las concesiones mineras con la tasa de US $
3.00 por hectares por afio, segun el articulo 1° del Decreto Legislative N°
913, y el de la concesibn de beneficio; 2.99 UIT hasta 5,000 TM/dia y 2
UIT por cada 5,000 tm/dfa adicionales de capacidad instalada, con
excepcibn de la concesibn minera Chaupiloma Dos, que forma parte del
Contrato de Estabiiidad Tributaria suscrito con el Estado Peruano
mediante Escritura Publics del 21 de octubre de 1998, referido al Proyecto
Cerro Yanacocha; y por el cual se ha estabilizado su derecho de vigencia
con la tasa de US $ 2,00 por hectbrea por ano.
9.6.2. Las dembs contenidas en el Texto Gnico Ordenado y su Reglamento.
En consecuencia, los mecanismos, tasas y dlspositivos legales de aplicacion a lo
establecido en las sub clbusulas 9.5 y 9.6 son las siguientes:
Para 9.5.1 la Ley de Impuesto a la Renta cuyo Texto Gnico Ordenado fuera
aprobado por Decreto Supremo N° 054-99-EF. El capitulo III del Titulo Noveno del
Texto Gnico Ordenado de la Ley General de Minerla, tal y como han sido
modificados a la fecha de suscripcibn del contrato. Los incisos e) y f) del articulo
72° del Texto Gnico Ordenado. El articulo 1° de la Ley N° 27343 y la Ley N°
27909.
En los casos en que "El Titular" deba pagar Impuesto a la Renta, le resultara de
aplicacion el regimen del Impuesto a la Renta, cuya estabiiidad se garantiza en
los tbrminos previstos en la sub clbusula 9.5.
La tasa aplicable del impuesto a la renta es de 27% mas 2 (dos) puntos
idM porcentuales, en cumplimiento de las disposiciones comprendidas en el articulo 1°
de la Ley N° 27343. De ser el caso, serbn tambibn de aplicacion las disposiciones
del segundo pbrrafo del articulo 55° de la Ley del Impuesto a la Renta, en este
sentido, se aplicarb una tasa adicional del 4.1% sobre toda suma cargada como
gasto que resulte renta gravable o cargo a utilidades o reservas de libre
disposicibn siempre que el egreso, por su naturaleza, signifique una disposicion
MINlSTEmO D£ ENERGiA Y mm)
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Tlilmeros
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MINISTERIO DE ENERGIA Y MINAS
indirecta de dicha renta, no susceptible de posterior control tributario.
Para 9.5.2 el inciso c) del articulo 72° del Texto Gnico Ordenado segun el artfculo
6° del Reglamento, el Capitulo IX del Titulo I del Texto Gnico Ordenado de la Ley
del Impuesto General a las Ventas e Impuesto Selectivo al Consumo, aprobado
por Decreto Supremo NT 055-99-EF; as! como los Caprtulos V y VI del Titulo V del
Decreto Legislative N° 809; y el artfculo 1° de la Ley N° 27343.
Para 9.5.3 el Decreto Legislative N° 809, Ley General de Aduanas, su
Reglamento aprobado por Decreto Supremo N° 121-96-EF, tal como han sido
modificados a la fecha de suscripcion del presente contrato. Los derechos
arancelarios operan con la tasa del 4%, 7%, 12% y 20% segCin lo indicado en el
Decreto Supremo N° 100-93-EF, el Decreto Supremo N° 035-97-EF, Decreto
Supremo N° 073-2001-EF, Decreto Supremo N° 103-2001-EF, el Decreto
£ ) Supremo N° 165-2001 -EF, el Decreto Supremo N° 047-2002-EF, el Decreto
Supremo N° 063-2002-EF, el Decreto Supremo N° 119-2002-EF, el Decreto
Supremo N° 135-2002-EF, el Decreto Supremo N° 144-2002-EF y el articulo 1° de
la Ley N° 27343 y sus correspondientes modificatorias, siendo aplicables en todo
caso las tasas vigentes a fecha de suscripcibn de este contrato.
Para 9.5.4 articulo 76° del Texto Gnico Ordenado y las normas pertinentes del
Decreto Legislativo N° 776, Ley de Tributacion Municipal.
Para 9.5.6 y 9.5.8, los literales b) y d) del artfculo 1.1 de la Ley N° 27343,
respectivamente.
Para 9.5.7 Capitulo IX del Titulo I del Texto Gnico Ordenado de la Ley del
Impuesto General a las Ventas e Impuesto Selectivo al Consumo aprobado por
Decreto Supremo N° 055-99-EF, asi como los Capitulos III, V y VI del Titulo V del
Decreto Legislativo N° 809; y el literal c) del articulo 1.1 de la Ley N° 27343.
Para 9.6.1 los articulos 39°, 46°, 47° y 61° del Texto Gnico Ordenado y las
modificaciones contenidas en el Decreto Legislativo N° 868, Ley 27015, Decreto
Legislativo N" 913 y Ley N° 27341.
Para 9.6.2 los incisos g), k) y I) del articulo 72° y el inciso f) del articulo 80° del
Texto Gnico Ordenado.
Asimismo, el Estado otorga a “El Titular” las siguientes garantias contenidas en
los incisos h) e i) del articulo 72° y c) del articulo 80* del Texto Gnico Ordenado:
a) No discriminacibn en materia cambiaria en lo referente a la regulacibn,
tipo de cambio u otras medidas de politica econbmica que dictamine.
b) Libertad de remision de utilidades, dividendos, recursos financieros y
libre disponibilidad de moneda extranjera en general.
MINI8TERI0 DE ENERGIA Y MINAS
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MINISTERIO DE ENERGIA Y MINAS
c) No discriminacion en todo lo que se refiere a materia cambiaria en
general.
Cl&usula Dbcima: De las otras y/o Nuevas Dlsposlclones Legales.
Sin perjuicio de lo establecido en 9.2, sub-parbgrafo a):
10.1.Queda expresamente establecido que no le serb de aplicacion a “El Titular”, ley o
reglamento alguno posterior a la fecha de suscripcibn del contrato que, directa o
indirectamente, desnaturalice las garantfas previstas en la clausula novena, salvo
el caso de tributos sustitutorios en que serb de aplicacibn lo previsto en el articulo
87° del Texto Gnico Ordenado, o si “El Titular" optase por acogerse a lo dispuesto
por el articulo 88° del mismo cuerpo legal cuyo texto ha sido sustituido por el
articulo 3° de la Ley N° 27343.
o
1Q.2.Quedarb igualmente exento de cualquier gravamen u obligation que pudiera
significarle diminution de su disponibilidad de efectivo, tales como inversiones
forzosas, prestamos forzosos o adelantos de tributos, salvo las tasas por servicios
publicos.
Clausula Decimo Primera: De las facilidades y concesiones.
11.1. Para la debida ejecucibn del presente contrato, el Estado de conformldad con las
disposiciones legales vigentes, otorgara a “El Titular” las concesiones,
autorizaciones, permisos, servidumbres, derechos de agua, derechos de paso,
derechos de vlas y demas facilidades, siempre y cuando cumpla con los
requisitos senalados en la ley. Asimismo ie otorgara todos los derechos previstos
en el articulo 37° del Texto Unico Ordenado.
11.2. “El Titular” o sus contratistas autorizados podran construir instalaciones
temporales para atender las diferentes breas de trabajo del “Proyecto La Quinua”,
previa autorizacibn de la Direccibn General de Mineria, debiendo poner en su
conocimiento, por anticipado, la fecha de retiro de tales obras.
Clausula Decimo Segunda: Del caso fortuito o fuerza mayor.
Si por caso de huelgas, actos del gobierno, tumultos, motines, inundaciones,
terremotos, erupciones volcanicas, huaicos, epidemias u otras causas derivadas del
caso fortuito o fuerza mayor, debida y oportunamente acreditada ante la Direccibn
General de Mineria, se impidiera cumplir o se demorase el cumplimiento de las
obligaciones indicadas en este contrato, dicho impedimento o demora no constituira
incumplimiento del contrato y el plazo para cumplir cualquier obligacibn indicada en el
presente instrumento sera extendido por el tiempo correspondiente al periodo o
periodos durante los cuales “El Titular” haya estado impedido de cumplir o haya
demorado sus obligaciones contractuales, como consecuencia de las razones
especificadas en esta clausula.
MIMI8TER10 DE ENERGJA Y MINAS
DP DM - DGM
298
FOLIO:-
NCimeros
Letras
MINISTERIO DE ENERGTA Y MINAS
Clausula Declmo Tercera: De los dispositivos legales apllcables.
Sin perjuicio de lo establecido en 9.2, sub-parbgrafo a), las referencias a leyes, decretos
legislatives, decretos leyes, decretos supremos y otras disposiciones legales en este
instrumento, se entiende realizadas de acuerdo con los textos existentes a la fecha de
suscripcibn del contrato; y no interfleren, limitan o disminuyen los derechos de "El
Titular” para gozar de todos los beneficios previstos por la legislacibn vigente a la fecha
de suscripcion del contrato para efecto de lo que se garantiza con este contrato; ni lo
exime del cumplimiento de las obligaciones previstas en la legislacibn vigente aplicable
a la fecha de suscripcion del contrato, o en las disposiciones que se dicten
posteriormente, siempre que estas ultimas no se opongan a las garantlas otorgadas por
el presente contrato.
) Clausula Declmo Cuarta: De la invarlabilidad del contrato.
Este contrato no puede ser modificado unilateralmente por alguna de las partes. Para
su modificacion se precisara el otorgamiento de escritura publica, una vez que las
partes contratantes hayan llegado a un acuerdo respecto a dicha modificacion.
Clausula Decimo Quinta: De la no adjudicacion del contrato.
Este contrato no podrb ser objeto de cesibn, adjudicacion, aporte u otro modo de
transferencia o adjudicacibn, sin consentimiento previo y expreso del Estado.
Clbusula Dbclmo Sexta: De la resolucion del contrato
Constituye causal de resolucion del presente contrato:
16.1. El incumplimiento de lo pactado en las clausulas decimo cuarta y decimo quinta.
16.2. El incumplimiento de la ejecucibn del estudio de factibilidad en el plazo pactado en
4.2, salvo causas de fuerza mayor o caso fortuito, asi como de la presentacion de
las declaraciones juradas al termino de las obras.
16.3. Si “El Titular” no levantara las observaciones en los plazos y condiciones
establecidos en 7.2.
16.4. Solamente en lo que corresponds a la garantla de estabilidad tributaria, el
incumplimiento, por parte de “El Titular", del regimen tributario que se garantiza en
el presente contrato, de conformidad con lo establecido en el articulo 89° del
Texto Onico Ordenado y demas disposiciones vigentes a la fecha de suscripcibn
del contrato.
Clausula Dbclmo Sbptlma: De la entrada en vigencla.
El presente contrato entrara en vigencia en la fecha de su suscripcibn por las partes, sin
MINISTERIO DE ENERGIA Y MiNAT
DPDM DQM
299
.^'oi 0e< FOLIO:-
4* \ NCimeros
Letras
MINISTERIO DE ENERGIA Y MINAS
perjuicio de su elevacidn a escritura pOblica y de su inscripcidn en el Registro POblico
Minero de la Oficina Registral de Lima y Callao.
Cl&usula D6cimo Octava: Del domicllio.
Para los efectos de este contrato y de toda notification judicial o extrajudicial que se le
dirija, “El Titular” sefiala como su domicilio en Lima el que figura en la introduccidn de
este instrumento. Todo cambio deber£ hacerse en forma que quede situado dentro del
radio urbano de la Gran Lima, de modo que se reputaran validas las notificaciones y i
comunicaciones dirigidas al domicilio anterior, mientras no se haya comunicado dicho
cambio mediante carta notarial a la Direccion General de Minerfa, Superintendencia
Nacional de Administracidn Tributaria y Banco Central.
Clausula Decimo Novena: Encabezamiento de las clausulas.
o
Los encabezamientos o titulos de las clausulas de este contrato han sido insertados
unicamente para facilitar su uso.
Clausula VigSsima: De los gastos y tributes que ocaslone el contrato.
i
Todos los gastos y tributes relacionados con la celebracibn de este contrato serdn de
cargo exclusivo de “El Titular”, incluyendo un juego de testimonio y copia simple para la
Direccion General de Minerfa, Superintendencia Nacional de Administracion Tributaria y
Banco Central.
Agregue usted seftor Notario lo que sea de ley, cuidando de pasar los partes
pertinentes al Registro Publico Minero de la Oficina Registral de Lima y Callao, para su
correspondiente inscripcion.
MINISTERS DE ENERGIA y MINAS
DPDM - DQM
300
FOLIO;
Numeros
Lotras
ANEXO N° I
DERECHOS MINEROS DEL PROYECTO LA QUINUA
MINERA YANACOCHA S.R.L.
TITULAR Chaupiloma Dos de Cajamarca
DEPARTAMENTO Cajamarca
PROVINCIA Cajamarca
DISTRITO Cajamarca
INSCRIPCION RPM
N° NOMBRE hectAreas ASIENTO FICHA
1 Chaupiloma Dos (*) 1000.0000 11 4459
2 Chaupiloma Once 898.9470 12 4491
3 Chaupiloma Trece 972.0982 9 9084
4 Chaupiloma Catorce 980.0000 9 9118
5 Chaupiloma Quince 800.0000 9 9083
6 Chaupiloma Dieciceis 734.9832 10 9119
7 Chaupiloma Diecisiete 799.8269 3 11361
8 Chaupiloma Diecinueve 975.0000 9 9148
9 Chaupiloma Veintiuno 16.5071 3 11363
10 Chaupiloma Veintiuno A-2 36.2020 1 17098
11 Chaupiloma No 42 1000.0000 1 15332
12 Chaupiloma 45 600.0000 1 15346
13 Chaupiloma 49 200.0000 1 15335
14 Chaupiloma 50 100.0000 1 15336
15 Chaupiloma 51 200.0000 1 16460
16 Chaupiloma 54 200.0000 1 17214
17 Claudina Veinticinco 500.0000 1 15188
18 Anna Grabielle Cuatro 1000.0000 7 12127
19 El Sol No 3 150.0000 4 8085
20 El Sol No 4 200.0000 2 8086
21 La Providencia 750.0000 6 8007
22 Mirtha III 19.2600 3 17019
TOTAL 12,132.8244
(*) No incluye el area correspondiente al Proyecto Cerro Yanacocha (210 hectareas).
ANEXO N° II
RESUMEN DEL CRONOGRAMA DE INVERSIONES DEL PROYECTO LA QUINUA JUNIO - DICIEMBRE 2001
MINERA YANACOCHA S.R.L
DESCRIPCION JUNIO JULIO AGOSTO SETIEMBRE OCTUBRE NOVIEMBRE DICIEMBRE TOTAL
Canchas de Lixiviacion, canales de
derivation, pozas y otras facilidades 3,356,100 3,046,203 2,153,500 900,000 841,400 800,000 639,810 11,737,013
Planta de Aglomeracidn 3,957,000 3,572,000 2,806,700 1,604,150 1,175,648 402,800 157,056 13,675,354
Maquinaria Equipo de Carguio &
Acarreo 24,842,825 2,952,300 27,795,125
Desarrollo Mina 1,557,700 423,000 752,500 784,900 404,400 397,900 397,900 4,718,300
t6tAl 33,713,625 9,993,503 5,712,700 3,289,050 2,421,448 1,600,700 1,194,766 57,925,792