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 AVENANT N°3 A LA CONVENTION


DU 25 OCTOBRE 1988


REGISSANT LE PERMIS DE RECHERCHE


AMILCAR


ENTRE


I'Etat Tunisien


L'Entreprise Tunisienne d'Activites


Petrolieres,


t


ET


BG Tunisia Limited


, .


 AVENANT N°3 A LA CONVENTION DU 25 OCTOBRE 1988


REGISSANT LE PERMIS DE RECHERCHE AMILCAR











ENTRE LES SOUSSIGNES :


L'ETAT TUNISIEN (ci-apres denomme « I'AUTORITE CONCEDANTE »),


represente par Monsieur Afif CHELBI, Ministre de I'lndustrie, de I'Energie et des


Petites et Moyennes Entreprises,


d'une part


L'ENTREPRISE TUNISIENNE d'ACTIVITES PETROLIERES (ci-apres


denommee « ETAP »), etablissement public a caractere non administratif, dont le


i je est a Tunis au 27 bis Avenue Khereddine Pacha, 1002 Tunis Belvedere,


representee par son President Directeur General Monsieur Kais DALY,


Et


BG TUNISIA LIMITED (ci-apres denommee « BGT »), societe de droit anglais,


ayant son siege social au 100 Thames Valley Park Drive, Reading, Berkshire RG6


1PT, Angleterre, elisant domicile a Tunis, Impasse du Lac Constance, BP. 60,


1053 Les Berges du Lac Tunis - Tunisie, representee par son President Monsieur


Derek FISHER, dument mandate pour signer les presentes,


d'autre part.


ETAP et BGT sont designees ci-apres conjointement le «Titulaire» et


individuellement « le Co-Titulaire ».


ILA ETE PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT:


ETAP et BGT sont Titulaire du Permis de Recherche de substances minerales du


second groupe, denomme « Permis Amilcar ».


1. ETAP et Houston Oil and Minerals of Tunisia, Inc. ♦ (ci-apres denommee


« HOMT») ont conclu avec.l'Etat Tunisien, le 25 octobre 1988, une Convention


et un Cahier des Charges relatifs au Permis Amilcar approuves par la Loi N° SO¬


SO du 18 mai 1989, et publiee au Journal OfficieT de la Republique Tunisienne


(JORT) N° 36 du.26- mai 1989.


2. ETAP et HOMT ont conclu, le 25 octobre 1988, un Contrat dissociation relatif


au Permis Amilcar, approuve par le Ministre de I'Energie et des Mines par lettre


N°97 du 25 octobre 1988. Ledit Contrat dissociation a ete amende par les


Parties par un Avenant en date du 17 decembre 1991, approuve par la Direction


Generate de I'Energie par lettre N°856 du 18 decembre 1991.


3. Par Arrete du Ministre de I'Energie et des Mines du 13 decembre 1988, et publie


au JORT N° 85 du 23 decembre 1988, le Permis Amilcar a ete institue au profit


d'ETAP et HOMT. „ ,


4. Suite au rachat de Houston Oil and Minerals par British Gas, par sa lettre datee


du 27 mars 1989, HOMT a avise I'AUTORITE CONCEDANTE du changement de


sa denomination en BG Tunisia, Inc.


5. Par Arrete du Ministre de I'Economie Nationale du 12 septembre 1990, et publie


au JORT N° 65 du 12 octobre 1990, une extension de 744 km2 de la superficie


du Permis Amilcar a ete accordee au Titulaire.


6. Ladite Convention relative au Permis Amilcar a ete amendee une premiere fois


par I'Avenant N° 1 date du 17 decembre 1991,. approuve par la Loi N°


92-93 du 9 mars 1992 publiee au JORT N° 16 du 13‘ mars 1992, et ensuite une


seconde fois par I'Avenant N° 2 date du 13 mai 2000, approuve par la Loi N°


2000-80 du 9 aout 2000, publiee au JORT N° 64 du 11 aout 2000. Ladite


Convention et son Cahier des Charges relatifs au Permis Amilcar, ainsi


amendes par les Avenants N° 1 et N° 2, ci-apres denommes la « Convention


Amilcar».


7. Par Arrete du Ministre de I'Economie Nationale du 22 mai 1992 publie au JORT


N° 36 du 9 juin 1992, la Concession dite Miskar, d'une superficie de 352 km2 et


issue du Permis Amilcar, a ete institute au profit de BG Tunisia, Inc. (ci-apres


denommee la « Concession Miskar »).


8. Par lettre datee du 4 novembre 1992, BG Tunisia, Inc. a notifie a I'AUTORITE


CONCEDANTE le transfert a BGT de tous ses droits et obligations decoulant de


la Convention Amilcar, du Permis Amilcar et de la Concession Miskar.


9. Par Arrete du Ministre de I'Economie Nationale du ler avril 1992 publie au JORT


N°22 du 14 avril 1992, le Permis Amilcar a ete renouvele pour une periode de


trois (3) ans commengant le 23 decembre 1991 et prenant fin le 22 decembre


1994, couvrant une superficie de 2724 km2 (le « Premier Renouvellement »).


10. Par Arrete du Ministre de I'Industrie du 28 juillet 1995 publie au JORT N° 64 du


11 aout 1995, une extension d'une (1) annee de la periode du Premier


Renouvellement du Permis Amilcar a ete accordee au Titulaire portant ainsi son


echeance au 22 decembre 1995.


11. Par Arrete du Ministre de I'Industrie du 16 avril 1996 publie au JORT N° 36 du


03 mai 1996, une extension d'une (1) annee de la periode du Premier


Renouvellement du Permis Amilcar a ete accordee au Titulaire, portant ainsi son


echeance au 22 decembre 1996, ainsi qu'une extension de 96 km2 ramenant


ainsi la superficie totale du Permis Amilcar a 2472 km2.


12. Par Arrete du Ministre de I'Industrie du 11 mars. 1997 publie au JORT N° 23 du


21 mars 1997, le Permis Amilcar a ete renouvele pour une periode de trois


(3) ans commengant le 23 decembre 1996 et prenant fin le 22 decembre 1999,


et couvrant une superficie de 1584 km2 (ci-apres le «Deuxieme


Renouvellement»).


13. Suite a la demande de BGT par lettre du 28 juin 1996 de transferer ('obligation


de forage du Permis Roumedia vers le Permis Amilcar, I'AUTORITE


CONCEDANTE a confirme au Titulaire du Permis Roumedia regie par la


convention Roumedia et son Cahier de Charges en date du 5 juin 1992


(approuves par la Loi N 92-109 du 23 novembre 1992 publiee au JORT N°80








3


du ler decembre 1992 « la Convention Roumedia » et octroye par I'Arrete du


Ministre de I'Economie Nationale en date du 22 aout 1992 publie au JORT N°62


du 18 septembre 1992, que BGT a satisfait a toutes ses obligations decoulant


de la Convention Roumedia et ce suite au puits Hasdrubal-3 fore dans le Permis


Amilcar et ce conformement a I'Autorisation de I'Autorite Concedante.


14. ETAP et BGT ont conclu, le 11 decembre 1996 avec I'Etat Tunisien, une


Convention et un Cahier des Charges relatifs au Permis Ulysse, approuves par la


Loi N 97-54 du 28 juillet 1997, publiee au JORT N°61 du ler aout 1997 (ci-apres


denommes la « Convention Ulysse »).


15. Par Arrete du Ministre de I'lndustrie du 23 mai 2000, publie au JORT N° 45 du 6


juin 2000, une extension de six (6) mois a ete accordee et, par Arrete du


Ministre de I'lndustrie du 3 Janvier 2001, publie au JORT N° 4 du 12 janvier


2001, une extension de dix-huit (18) mois supplementaires a ete accordee au


Titulaire du Permis Amilcar, portant ainsi son echeance au 22 decembre 2001.


16. Par Arrete du Ministre de I'lndustrie du 12 fevrier 2002, publie au JORT N°15 du


19 fevrier 2002, le Permis Amilcar a ete renouvele pour une periode de


trois (3) ans commengant le 23 decembre 2001 et prenant fin le 22 decembre


2004, couvrant une superficie de 1276 km2 (ci-apres le «Troisieme


Renouvellement »).


17. Par Arrete du Ministre de I'lndustrie du 21 fevrier 2005, publie au JORT N° 16


du 25 fevrier 2005, une extension de deux (2) ans du troisieme renouvellement,


a ete accordee au Titulaire du Permis Amilcar, portant ainsi son echeance au 22


decembre 2006.


18. Par lettre datee du 2 janvier 2006, I'Autorite Concedante a donne son


approbation au developpement du champ de gaz « Hasdrubal » et a ('utilisation


par BGT de la reserve de reinvestissement pour la recuperation du Gaz de


Petrole liquefie (GPL) a partir de la production du champ de gaz « Hasdrubal ».





CECI ETANT EXPOSE, IL A ETE CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT:


ARTICLE 1


4


Le preambule ci-dessus fait partie integrante du present Avenant et doit etre


interprets et applique dans ce sens.


ARTICLE 2


L'Article 4 paragraphe 5 de la Convention regissant le Permis Amilcar est modifie et


complete comme suit:


«(i) Les depenses d'exploration et depreciation realisees sur le Permis Amilcar


avant la date du depot de la demande de la Concession Hasdrubal peuvent etre


amorties sur ladite Concession d'Hasdrubal a I'exception de ce qui suit:


A Les depenses d'exploration et depreciation imputees a la Concession Miskar


conformement aux dispositions legates et contractuelles applicables en la


matiere.


* Les couts relatifs au forage des niveaux profonds (entre la base de I'Ypresien


et I'Abiod) du puits Hasdrubal 3 conformement a la lettre de la Direction


Generate de I'Energie n°570 du 30 novembre 1996 et celle du 9 aout 1997 n°


326.


(ii) Les depenses d'exploration et d'appreciation realisees sur le Permis Amilcar


apres la date du depot de la demande la Concession Hasdrubal peuvent etre


amorties au choix du Titulaire sur toute autre nouvelle concession issue du Permis


Amilcar.


(iii) En cas d'arret de la production de la Concession d'Hasdrubal, les depenses


d'exploration et d'appreciation realisees sur le Permis Amilcar avant la date de depot


de la demande de ladite Concession et imputees a cette Concession et non encore


amorties ne sont pas amortissables sur les futures concessions issues du Permis


Amilcar. »


ARTICLE 3


L'Article 5 du Cahier des Charges annexe a la Convention regissant le Permis Amilcar


est complete par les paragraphes 3, 4 et 5 comme suit:


« 3. Renouvellements Supplementaires du Permis Amilcar :


A I'expiration de la periode couverte par le Troisieme Renouvellement telle


qu'etendue et portant I'echeance du Permis Amilcar au 22 decembre 2006, le


Titulaire aura droit a un quatrieme renouvellement du Permis Amilcar pour une


periode de trois (3) annees portant sur la meme superficie que celle du Troisieme


Renouvellement deduction faite de la superficie de la future Concession Hasdrubal.


Pendant cette periode du quatrieme renouvellement, BGT s'engage a forer un (1)


puits d'exploration ; les depenses necessaires pour la realisation de ce puits sont


estimees a quinze millions de dollars des Etats-Unis d'Amerique ($ 15.000.000).


4. A I'expiration de la periode couverte par le quatrieme renouvellement du Permis


Amilcar, et si le Titulaire a satisfait a ses obligations de travaux et de depenses


relatives au quatrieme renouvellement, le Titulaire aura le droit de demander un


cinquieme renouvellement pour une periode de trois (3) annees portant sur la


meme superficie que celle du quatrieme renouvellement deduction faite de la


superficie de toute autre eventuelle future concession issue.du Permis Amilcar.


Pendant cette periode du cinquieme renouvellement, BGf s'engage a forer un (1)


puits d'exploration ; les depenses necessaires pour,la realisation de ce puits sont


estimees a quinze millions de dollars des Etats-Unis d'Amerique ($ 15.000.000).


5. Toute demande par le Titulaire portant sur une extension de la superficie et/ou de


la duree du Permis Amilcar a la fin du quatrieme et/ou du cinquieme renouvellement


se fera conformement aux dispositions de I'Article 8 du decret-loi n°85-9 du 14


septembre 1985 ratifie par la loi n°85-93 du 22 novembre 1985 tel que modifie par la


loi n°87-9 du 06 mars 1987 ».


J











ARTICLE 4


Le montant de cent mille (100 000) dinars mentionne a I'Article 5 de la Convention


regissant le Permis Amilcar est supprime et remplace par le montant de trois cent


mille (300.000) dinars.


ARTICLE 5


Toutes les dispositions de la Convention Amilcar qui ne sont pas contraires aux





dispositions prevues au present Avenant N°3 sont integralement maintenues et


continueront a produire tous leurs effets.


ARTICLE 6


Conformement aux dispositions de I'Article 14 de la Convention Amilcar, le present


Avenant N°3 est dispense des droits de timbre. II sera enregistre sous le regime du


droit fixe aux frais du Titulaire.


ARTICLE 7


Le present Avenant N°3 entrera en vigueur des sa signature, sous reserve de son


approbation par loi.








Fait a Tunis, en cinq (5) exemplaires originaux, le








POUR L'ETAT TUNISIEN Enregistre & la Recette des Finances








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Afif CHELBI . ......^ *3TT-





Ministre de I'lndustrie, de I'Ene


et des Petites et Moyennes Entre








Pour I'ENTREPRISE TUNISIENNE Pour BG TUNISIA LIMITED


d'ACTIVITES PETROLIERES

















Kais DALY Derek FISHER





President Directeur General President














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