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AVENANT A LA CONVENTION ET SES ANNEXES
REGISSANT LE PERMIS JENEIN SUD
Entre les soussignes :
L’ETAT TUNISIEN (ci-apres denomme « L'AUTORITE CONCEDANTE »), represente par
Monsieur Afif CHELBI, Ministre de I’lndustrie, de I'Energie et des Petites et Moyennes
Entreprises.
D’une part,
Et,
L’ENTREPRISE TUNISIENNE D’ACTIVITES PETROLIERES (ci-apres denommee
«ETAP»), dont le siege est a Tunis, au 27bis, avenue Khereddine Pacha, 1002 Tunis-
Belvedere, representee par son President Directeur General, Monsieur Taieb EL KAMEL.
Et,
OMV (Tunesien) Exploration GmbH (ci-apres denommee « OTEX »), societe etablie et
regie selon les lois de la Republique Autrichienne dont le siege administrate est a Otto-
Wagner -- Platz 5, A-1090 Vienne, Autriche, elisant domicile a Tunis, au 51, rue des
Entrepreneurs, Charguia-Aeroport, 1080 Tunis Cedex, Tunisie, representee par son
Directeur General Monsieur Anton LEHNER.
D’autre part,
II est prealablement expose ce qui suit:
1. Permis de Recherche Jenein Sud :
♦ Une Convention et ses Annexes relatives au Permis de Recherche Jenein Sud ont ete
signees le 10 novembre 2003 entre I’Etat Tunisien, ETAP et OMV Aktiengesellschaft
(OMV AG) et approuvees par Decret n°2004-1105 du 13 mai 2004 paru au Journal
Officie! de la Republique Tunisienne n°41 du 21 mai 2004.
♦ Un Permis de Recherche denomme «Jenein Sud» a ete institue par Arrete de
Monsieur le Ministre de Nndustrie et de I’Energie du 8 avril 2004 paru au Journal
Officiel de la Republique Tunisienne n°32 du 20 avril 2004.
♦ Une cession totale des interets detenus par la Societe OMV AG dans le Permis de
Recherche Jenein Sud au profit de la Societe affiliee OTEX a ete autorisee par la
Direction Generate de I’Energie par lettre en date du 24 avril 2004.
2. Permis de Recherche Maatoug :
♦ Une Convention et ses Annexes relatives au Permis de Recherche Maatoug ont StS
signSes le 12 novembre 1999, entre I’Etat Tunisien, ETAP et Preussag Energie GmbH
et approuvSes par la Loi n°2000-41 du 17 avril 2000 parue au Journal Officiel de la
RSpublique Tunisienne n°32 du 21 avril 2000.
♦ Un Permis de Recherche dSnommS «Maatoug» a ete instituS par Arrete de Monsieur
le Ministre de I’lndustrie et de I'Energie du 23 mai 2000 paru au Journal Officiel de la
Republique Tunisienne n°45 du 06 juin 2000.
♦ Une cession des intSrets, droits et obligations detenus par Preussag Energie GmbH
dans le Permis de Recherche Maatoug au profit de Preussag Energie International
GmbH a ete autorisSe par lettre de la Direction GSnSrale de I’Energie en date du 7
mai 2003.
♦ Une cession totale des interets detenus par la SociStS Preussag Energie International
GmbH dans le Permis de Recherche Maatoug au profit de la societe affiliSe OTEX a
ete autorisee par lettre de la Direction Generale de I'Energie le 24 avril 2004.
♦ OTEX, par une demande datSe du 22 juin 2004, a sollicitS I’accord de I’AutoritS
ConcSdante pour le transfert du puits d'obligation du Permis de Recherche Maatoug
sur le Permis de Recherche Jenein Sud, laquelle demande a recueilli I’avis favorable
du Comite Consultatif des Hydrocarbures lors de sa reunion du 20 septembre 2004, tel
que cet avis a StS notifiS par la Direction Generale de I’Energie par courrier en date du
6 novembre 2004, relatif au transfert du puits d’obligation du Permis de Recherche
Maatoug au Permis de Recherche Jenein Sud sous les conditions suivantes :
« Le Puits TransfSrS serait un puits d’exploration de 3500 m de profondeur ou la
formation de I’Ordovicien (cout estimS 4.000.000 US$) en sus des obligations de
forage de OMV (Tunesien) Exploration GmbH afferentes au Permis de Recherche
Jenein Sud.
Seul le cout du Puits Transfere serait amortissable sur une Sventuelle dScouverte issue
du Permis de Recherche Jenein Sud, les dSpenses engagSes par PEI sur le Permis de
Recherche Maatoug Stant exclues ».
Les Parties conviennent de conclure le present Avenant a la Convention rSgissant le Permis
de Recherche Jenein Sud, dSfinissant les modalitSs et les conditions du transfert du puits
d’obligation relatif au Permis de Recherche Maatoug sur le Permis de Recherche Jenein
Sud.
Ceci etant, il a ete arrete et convenu ce qui suit:
Article 1er:
Le prSambule ci-dessus fait partie intSgrante du present Avenant et doit etre interprets et
applique dans ce sens.
Article 2 :
2.1. OTEX accepte les conditions de transfert du puits d’obligation du Permis de Recherche
Maatoug (Puits Transfers) sous reserve des conditions du present Avenant. ETAP et
OTEX confirment I’abandon du Permis de Recherche Maatoug en vertu de I’Article 6
du Cahier des Charges annexS a la Convention rSgissant le dit Permis.
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2.2. En cas de non realisation du Puits Transfere, OTEX s’engage a payer a I'Autorite
Concedante la somme de 3.500.000 US $ (Trois millions cinq cent mille dollars des
Etats-Unis d’Amerique)
2.3. Les d6penses effectuees dans le passe par Preussag Energie International GmbH
dans le Permis de Recherche Maatoug ne seront pas transferees sur le Permis de
Recherche Jenein Sud.
Article 3 :
3.1. ETAP et OTEX, Co-Titulaires du Permis de Recherche Jenein Sud, autorisent la
realisation du Puits Transfere sur le Permis de Recherche Jenein Sud.
3.2. Le forage du Puits Transfere sera effectue pendant la p6riode en cours de validite du
Permis de Recherche Jenein Sud.
3.3. Le Puits Transfere doit etre fore avant le 7 avril 2007 £ moins qu'OTEX ne soit
empechee de realiser ledit Puits par un cas de force majeure, telle que definie dans
I’Article 56 du Cahier des Charges annexe a la Convention regissant le Permis de
Recherche Jenein Sud. Dans ce cas, une nouvelle date limite sera fixee par I’Autorite
Concedante et notifiee a OTEX.
3.4. Si le Puits Transfere n’est pas realise comme indique ci-dessus, OTEX devra payer la
penalite relative au dit puits, prevue a I’Article 2 ci-dessus.
3.5. Le Puits Transfere doit etre fore sur une structure distincte des structures a forer dans
le cadre des obligations de forage de la periode de validite initiale du Permis de
Recherche Jenein Sud.
Article 4:
Dans le cas d’une decouverte commercialement exploitable issue du Puits Transfere, les
travaux depreciation, de deveioppement et d’exploitation d’une telle decouverte seront
regis par les dispositions du Code des Hydrocarbures promulgue par la Loi n°99-93 du 17
aout 1999 telle que compfetee et modifiee par la Loi n°2002-23 du 14 fevrier 2002 et la Loi
n°2004-61 du 27 juillet 2004 (Code des Hydrocarbures), par la Convention et ses Annexes
regissant le Permis de Recherche Jenein Sud, par le present Avenant ainsi que par le
Contrat d’Association et ses Annexes.
Article 5 :
5.1. Tous les couts relatifs au Puits Transfere, a savoir les forages, carottages, tests de
puits, essais et evaluation des donnees ainsi que toutes les depenses et tous les
couts imputables aux operations de forage dudit Puits Transfere :
(i) seront amortis sur toute eventuelle decouverte issue du Permis de Recherche
Jenein Sud et ils rentreront dans le calcul du Rapport R de OTEX pour toute
concession issue du Permis de Recherche Jenein Sud et ce conformement aux
dispositions du Code des Hydrocarbures.
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(ii) sont exclus du calcul de la quote part d’ETAP des depenses d'exploration
imputables a toute concession issue du Permis de Recherche Jenein Sud et ce,
en I’absence de decouverte commercialement exploitable issue du Puits
T ransfere.
(iii) rentrent dans le calcul de la quote part d’ETAP des depenses d’exploration
imputables a une concession issue du Permis de Recherche Jenein Sud
octroyee £ la suite d’une decouverte issue du Puits Transfere et dans laquelle
ETAP a exerce son option de participation.
5.2. Tous les couts d’exploration relatifs aux travaux autres que ceux relatifs au forage du
Puits Transfere :
(i) peuvent etre amortis sur une decouverte exploitable issue du Puits Transfere
(ii) peuvent rentrer dans le calcul du Rapport R d’une concession octroyee a la suite
d’une decouverte issue du Puits Transfere
(iii) ne rentrent pas dans le calcul de la quote part d’ETAP des depenses
d'exploration imputables a une concession octroyee a la suite d’une decouverte
issue du Puits Transfere et dans laquelle ETAP a exerce son option de
participation.
Article 6 :
Les clauses et conditions de la Convention et ses Annexes regissant le Permis de
Recherche Jenein Sud non modifiees par le present Avenant demeurent inchangees et
seront applicables aux travaux relatifs au Puits Transfere dans la mesure oil lesdits termes
et conditions n’ont pas etes modifies par le present Avenant.
Article 7 :
Des que cet Avenant entrera en vigueur, les clauses et conditions de la Convention regissant
le Permis de Recherche Maatoug cessent d’etre en vigueur.
Article 8 :
Le present Avenant est dispense des droits de timbre et sera enregistr6 sous le regime du
droit fixe conformement a I’Article 100.a. du Code des Hydrocarbures et a PArticle 14 de la
Convention regissant le Permis de Recherche Jenein Sud.
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Article 9 :
. x . ____ i is, Hatp de sa siqnature sous reserve de son
Le present Avenant entre en vigueur a la aaie ue 343 = y
approbation par decret.
Fait a Tunis, le 2 S ^
En cinq (5) exemplaires.
Pour I’Etat Tunisien
Afif CHELBI
Ministre de I’lndustrie, de I’Energie et des Petites
et Moyennes Entreprises
Pour I’Entreprise Tunisienne OMV (Tunesien) Exploration GmbH
d’Activites Petrolieres
Directeur General
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